第三方保密协议

甲方： 乙方：

乙方出于与甲方公司未来可能合作的考虑，向甲方索要相关文件、信息，以便乙方对甲方项目做出具体评价。甲乙双方就尽职调查阶段的保密职责达成如下协议条款：

1、保密责任的范围：

文件所包含或反映的信息在此统称为“项目资料”；乙方同意有责任保证“项目资料”—具体内容见附件（一），乙方同意有责任保证“项目资料”不会被用以伤害合作利益，乙方同意项目资料将会被用于上述目的；乙方对“项目资料”的保密责任不包括如下信息：

（1）、这些信息已经或变得适于公布；

（2）、这些信息已经或变得在乙方而言是不可信赖的信息来源上； （3）、此类文件被甲方书面认可为可公开。

2、保密责任的期限：

此类信息将由乙方保持秘密5年。

（1）、假如任何此类信息可能会被披露给乙方的董事、高级职员和雇员及顾问代表，他们因为要评价甲乙双方之间可能的交易而需要知道此类信息，乙方应通知其这些信息的秘密实质，并由乙方指导秘密处理此类信息，并假设在该协议下与乙方负有同样的责任；

（2）、任何此类信息的披露可能在甲方的书面同意下才能进行，乙方要对其代理人或雇员破坏协议而负责。

3、如果最终不能达成合作，乙方要迅速返还给甲方所有包含或反映有关项目资料信息的书面资料，不保留整个文件或其部分内容的任何复印件、摘录或其他任何复制品。所有文件、备忘录、注释或者其他诸如此类的文字、资料，凡是包含项目资料的信息，不论是乙方准备的还是乙方的顾问准备的，都要销毁，而这种销毁必须对甲方有文字签证，并由权威职员监督销毁。

4、甲方努力提供甲方所知的有关乙方调查目的所需的项目资料信息，并对项目资料的准确性不作出承诺。甲方不同意对乙方从项目资料中推论得出的结论承担责任。

5、甲方在履行其权力和时，不存在放弃其权力或只能部分履行权力，从而阻止其更深入地履行权力和的因素。

6、本协议受中国法律制约，其结构及其生效与该法律要求相一致。

7、本协议一式两份，双方各执一份，经双方签字盖章后生效。

甲方： 乙方： 公司（章）： 公司（章）： 代表签字： 代表签字：

日期： 年 月 日

附件（一）：

项目资料列表

序 号 项目资料名称 页码 交接人 接交人