普通合伙人与有限合伙人的区别
普通合伙人 能否以劳务出资 国有独资公司、国有企√ 有限合伙人 × 业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体 × √ 可以按照合伙协议的约除合伙协议另有约定外，定对外转让出资，但应当对外转让出资 须经其他合伙人一致同提前30日通知其他合伙意 人 普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一出质 致同意，其行为无效，由份额出质，但是，合伙协此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 议另有约定的除外 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产1、由普通合伙人执行合事务执行 伙事务 1、有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业 2、合伙企业对外合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限2、第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人制，不得对抗善意第三人 并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同交易 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但意外，普通合伙人不得同是，合伙协议另有约定的本合伙企业进行交易 除外 有限合伙人可以自营或普通合伙人不得自营或竞争 者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务 者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外 合作协议不得将全部利合伙协议是否可以将全润分配给“部分”合伙人，部利润分配给“部分合伙人” 的除外 丧失偿债能力 当然退伙 无须退伙 × 但是合伙协议另有约定丧失民事行为能力 经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙无须退伙 人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者民事行为能力的合伙人只能退伙 1、继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合继承 伙人一致同意，从继承开始之日起，取得普通合伙人资格 以依法取得有限合伙人的资格 无论其继承人是否具备完全民事行为能力，都可新入伙的普通合伙人对入伙前、入伙后合伙企业新入伙 的债务承担无限连带责任 新入伙的普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任 有限合伙人退伙后，对基退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生退伙 的合伙企业债务，承担无限连带责任 其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任 于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以普通合伙人转为有限合有限合伙人转为普通合伙人的，对其作为普通合伙人的，对其作为有限合合伙人的性质转变 伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任 伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任 有限合伙企业仅剩普通有限合伙企业仅剩有限人数不够时 合伙人的，应当转为普通合伙人的，应当解散 合伙企业 有限责任公司与有限合伙企业的比较
有限责任公司 2-50人 投资人的数量 可以设立1人公司 至少1个普通合伙人 投资人的类型 有限合伙企业 2-50人 至少1个有限合伙人 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性投资人的 的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人 注册资本 3万元/10万元 × 能否分期出资 √/一人公司例外 √ 普通合伙人：√ 股东能否以劳务出资 × 有限合伙人：× 经其他股东 普通合伙人：一致同意 有限合伙人：通知 普通合伙人：一致同意 有限合伙人：√（未约定） 出资的对外转让 “过半数”同意 质权自工商部门办理出出质 质登记时设立 普通合伙人：×（除非合×（除非公司章程另有约交易 定或者经股东会同意） 伙协议另有约定或者经其他合伙人一致同意） 有限合伙人：√（未约定） 有限责任公司 有限合伙企业 普通合伙人：× 竞争 ×（除非经股东会同意） 有限合伙人：√（未约定） 修改公司章程/合伙协议的决议通过发生 法人资格 代表全部表决权2/3以上合伙协议未约定的，全体的股东通过 √ 合伙人一致同意 × 一般情况只承担有限责任 股东滥用公司法人普通合伙人：无限责 任 投资人的责任承担 地位和固定有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担“连带责任” 有限合伙人：有限责任 解散清算时债权人申报30日/45日 债权的时间 30日/45日 不能清偿的债务依法免破产清算后 除
不能清偿的债务，普通合伙人仍应承担清偿责任
