**公司新三板挂牌可行性分析报告
**证券股份有限公司
2014年10月
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目 录
一. 二. 三. 四.
全国股份转让系统（以下简称“新三板”）介绍 ................................................................................. 3 新三板挂牌条件 .................................................................................................................................... 3 全国股份转让系统（新三板规则）亮点 .............................................................................................. 3 新三板挂牌流程 .................................................................................................................................... 4
1.股份改制 ............................................................................................................................................................ 4 2.主办券商尽职调查 ............................................................................................................................................ 4 3.证券公司内核 .................................................................................................................................................... 4 4.系统公司审核及挂牌 ........................................................................................................................................ 4 5.持续督导、信息披露 ........................................................................................................................................ 4 6.定向发行 ............................................................................................................................................................ 5 五.
新三板挂牌的收益与风险分析 ............................................................................................................. 5
1.收益分析 ............................................................................................................................................................ 5 2.风险分析 ............................................................................................................................................................ 5 六.
**证券介绍 ............................................................................................................................................ 6
1. 公司简介 ........................................................................................................................................................... 6 2. 新三板业务排名前三 ....................................................................................................................................... 6 3. 融资案例 ........................................................................................................................................................... 6 4. **公司融资预测 ................................................................................................................................................ 6 七. 八.
可行性分析结论 .................................................................................................................................... 7 中介机构团队 ........................................................................................................................................ 7
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一. 全国股份转让系统（以下简称“新三板”）介绍
（1）新三板市场是由全国中小企业股份转让系统有限责任公司负责组织和督导，跟上交所、深交所一样，同属于管辖，是经批准设立的全国性证券交易场所。
（2）全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构，于2012年9月20日在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。
网址：http://www.neeq.com.cn
（3）服务范围：组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务。 二. 新三板挂牌条件
（1）依法设立且存续（存在并持续）满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
( 2）业务明确，具有持续经营能力； ( 3）公司治理机制健全，合法规范经营； ( 4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； ( 5）主办券商推荐并持续督导；
( 6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。 三. 全国股份转让系统（新三板规则）亮点
（1）放宽企业挂牌条件：业务明确、具有持续经营能力、不受股东所有制性质；不限于高新技术企业；传统行业可以申请挂牌；
（2）突破股东人数：挂牌公司作为非上市公众公司接受中国的统一监督管理，股东人数可以超过200人；
（3）投资者适当性管理：允许符合条件的个人投资者入市；
（4）转板制度初步明确：新三板挂牌公司符合条件，交易所同意后即可在主板、中小板或创业板上市；
（5）完善市场融资功能：新三板企业挂牌时可以定向发行。 不限股东性质、不设财务要求、不限于高新企业；
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四. 新三板挂牌流程 1.股份改制
主办券商帮助企业制定改制和挂牌方案，协调中介机构的工作，将企业改组为符合《公司法》、《证券法》规定的股份有限公司。
根据《试点办法》的要求，拟挂牌公司需成立满两年，为保证公司业绩的连续性，拟挂牌公司应以股改基准日经审计的净资产值整体折股即由有限公司整体变更为股份公司。
2.主办券商尽职调查
尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟挂牌公司进行调查，有充分理由确信公司符合试点办法规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。
主办券商针对拟挂牌公司设立专门的项目小组，至少包括注册会计师、律师和行业分析师各一名，并确定项目小组负责人。项目小组将按照尽职调查工作指引的要求勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促公司保证拟披露信息的真实、准确、完整，进行相关材料制作并出具推荐报告。 3.证券公司内核
券商项目小组将尽职调查阶段形成的材料上报内核小组，内核小组审阅后出具内核反馈意见，券商项目小组对企业进行补充尽职调查，并回复内核反馈意见。
这是新三板挂牌的重要环节，主办券商内核委员会议审议拟挂牌公司的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌。 4.系统公司审核及挂牌
主办券商向全国中小企业股份转让系统有限公司报备申请材料，系统公司审核通过进行备案，出具审核意见后交由核准办理股份登记手续和在转让系统挂牌。 5.持续督导、信息披露
挂牌公司及其董事和相关责任人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，推荐主办券商负责指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行形式审查。
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6.定向发行
挂牌企业有融资需求，由证券公司出具定向发行方案，通过资本市场募集所需资金。 五. 新三板挂牌的收益与风险分析 1.收益分析
（1）提升企业知名度，获得媒体与更多的关注，强化品牌影响；
（2）体现企业真实价值，资本市场对企业价值做出市场化定价，帮助企业自我定位，有助于吸引投资者；
（3）提供高效融资渠道，新三板挂牌后，可以通过发行私募债、股权质押贷款、定向增发等形式，实现多元化融资；
（4）提升团队的整体实力，未来可以通过股权激励的形式，吸引更多人才，为公司持续发展提供动力；
（5）转板机制，目前已经明确，其管辖内的新三板市场，待挂牌企业满足创业板、中小板等申报条件，可以实现直接转板，简化了审核程序，为公司未来向更高层次资本市场提供了便捷通道；
（6） 为公司股权提供了一个公开的流动市场，允许企业股份在市场上流通，为原始资本提供退出渠道； 2.风险分析 （1）风险
新三板市场从2006年最初的北京中关村园区试点，到2012年8月扩大到国内其他三个国家级高新开发区（天津、上海、武汉），再到2013年12月，发布的相关决定，令新三板放开至全国的中小企业，使新三板正式跻身主流，与沪深交易所并驾齐驱。从上述过程来看，有关新三板的决策、相关制度的完善都经历了一个相对漫长的过程。虽然新三板交易制度还有待进一步完善，但已经明确，今年6月份将推出券商做市商制度，年底推出集合竞价制度，所以，我们认为新三板作为本届明确推进多层级资本市场建设中的关键环节，未来从上是国家积极鼓励、大力支持的。 （2）时间风险
因为目前申请新三板挂牌的企业数量非常庞大，券商工作量逐渐加大，未来不排除券商挑选客户时会设立更高的门槛，所以有意向的企业应加快运作进度。 （3）内部规范及信息披露风险
新三板挂牌公司，要按照相关法律、法规做到财务规范、内部控制规范等，这些需
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要付出一定的财务成本、管理成本。
另外，挂牌后公司要按照监管要求，定期披露财务报告。新三板的信息披露标准要低于上市公司的标准，例如在财务信息方面，只需披露资产负债表、利润表及其主要项目附注。
六. **证券公司介绍 1. 公司简介
**证券股份有限公司（简称：申银万国），成立于**年，是国内最早的一家股份制证券公司；公司第一大股东是汇金投资有限责任公司。 2. 新三板业务排名前三
目前已经挂牌的800多家新三板企业中（2014年8月份数据），**证券完成超过100家，占比超过10%，位列券商前三名；另外，新三板市场总定向发行金额25亿元，**证券完成了超过12亿元，占比50%。新三板挂牌企业中7家成功IPO，其中4家由**证券担任主办券商。 3. 融资案例
新三板挂牌企业中海阳（430065），2009年启动新三板改制，2010年3月在新三板挂牌。挂牌后进行2次定向融资： 时间 发行价（元/股） 静态市盈率（倍） 发行股数（万股） 募集资金（万元） 第一次融资 2010年7月 9.00 31.00 1250 11250 第二次融资 2011年3月 21.20 25.24 1000 21200 该公司融资额已经超过不少中小板和创业板上市公司， 2013年3月，该公司又发行1亿元的中小企业私募债。 4. **公司融资预测
假设2014年**公司实现净利润1000万元，按照2500万的股本计算，每股盈利0.4元；根据统计数据，新三板平均融资价格为静态市盈率20倍，我们作如下对比：
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发行价（元/股） 发行股数（万股） 募集资金（万元） 公司估值（万元） 20倍市盈率 8.00 500 4000 20,000 25倍市盈率 10.00 500 5000 25,000 可以看出，定价能力强的券商能帮助企业在稀释同等股份的情况下，实现更大的融资规模。
七. 可行性分析结论
（1）从角度来看，新三板市场已经面向全国中小企业敞开大门，未来将培育成中国的纳斯达克，新三板将作为全国统一资本市场的基础建设工程纳入国家的长期规划，从该角度分析，是大力鼓励新三板市场的发展。
（2）从业务方面分析，新三板市场不设财务门槛、不限行业、不限股东构成，对于大部分企业不存在实质性的障碍。
（3）费用与收益分析，目前新三板挂牌总费用合计150万元（含券商、会计师、律师、评估），总费用分期支付，挂牌前预计支付三分之二；另外，当地金融办对挂牌企业一般会提供一定补贴（平均在100万左右）。从该角度分析，企业自身负担的费用在可承受范围内。 八. 中介机构团队
队中介机构团券商 会计师 律师 **证券股份有限公司 **会计师事务所有限公司（证券资格） **律师事务所（证券资格） 7
