2004年度中国上市公司激励机制研究报告 (1)

北京新华信管理顾问有限公司

二零零五年元月

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2004

版权声明

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本报告制作者可能会根据现实情况的变化、以及研究进展的不断深入，对本报告进行修改。

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绪言

问题评述

随着中国经济的多元化以及国家向市场经济的成功转型，上市公司如何选择自己的激励机制日益成为人们关注的社会热点。广义上的激励机制是指企业为了提高经营绩效而给予员工的各种物质补偿以及精神上的激励。本报告中的激励机制是狭义的激励范畴，具有如下几个特点：

1) 物质性——多指现金或者股权等能够兑换为现金的有价证券； 2) 此处所指激励机制不包含福利。

上市公司选择激励机制主要涉及到如下几个激励机制自身方面的问题：激励机制决定权、激励机制可行性、激励机制内部公平性、激励机制的有效性以及经营者和股东利益问题。

上市公司选择何种激励机制还涉及如下几个外部问题：国家利益以及激励机制外部公平性问题。

研究内容

本《2004中国上市公司激励机制年度研究报告》针对中国上市公司激励机制问题，在如下几个方面进行了研究：

1）归纳并深入分析2004年我国上市公司激励现状；

2）分析2004年我国几个主要企业类型的激励现状，包括国有上市公司、合资上市公司、民营上市公司以及国有境外上市公司；

3）从行业角度总结2004年我国上市激励机制现状以及趋势，包括电信、汽车、医药、金融、房地产以及快速消费品几个行业；

4）深入分析2004年我国上市公司所主要采取的激励机制并进行了模式选择分析； 5）分析2004年对我国上市公司激励机制选择的影响； 6）对2004年中国上市公司的激励机制发展趋势进行了预测。

研究方法

此研究报告根据上市公司公开披露的信息以及对新华信近期密切接触的上市公司客户的访谈，对2004年中国上市公司激励机制进行了实证案例分析。

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目 录

第1章

2004年上市公司激励机制相关国家分析............................6

前言...........................................................................................................................................7 第1节 第2节 第3节 第4节 第5节 第2章

激励出处.......................................................................................................7 激励分类.......................................................................................................8 激励调节客体.............................................................................................10 激励机制效应分析.....................................................................................13 激励机制趋势预测.....................................................................................13

2004年中国上市公司激励现状综述...................................15

2004年中国上市公司主流激励模式................................................................15 2004年中国上市公司激励构成分析................................................................22 2004年中国上市公司激励热点问题................................................................24

第1节 第2节 第3节 第3章

2004年中国不同性质上市公司的激励现状.............................27

国有上市公司.....................................................................................................27 合资上市公司.....................................................................................................32 民营上市公司.....................................................................................................34 国有境外上市公司.............................................................................................36

第1节 第2节 第3节 第4节 第4章

2004年不同行业上市公司激励现状...................................38

电子信息行业.....................................................................................................38 汽车行业.............................................................................................................39 医药行业.............................................................................................................41 金融行业.............................................................................................................42 房地产行业.........................................................................................................44 快速消费品行业.................................................................................................45

第1节 第2节 第3节 第4节 第5节 第6节 第5章

2004年中国上市公司主流激励模式研究...............................47

年薪制.................................................................................................................48 员工持股.............................................................................................................49 管理层收购.........................................................................................................51 股票期权.............................................................................................................52 股票增值权.........................................................................................................55

第1节 第2节 第3节 第4节 第5节 第6章

上市公司激励机制趋势预测及选择建议................................59

上市公司激励机制趋势预测.............................................................................59 中国上市公司激励模式选择建议.....................................................................62

第1节 第2节

附录1：名词解释............................................................66

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图表目录

表 1-1 出处分析表...............................................................................................................7 表 1-2 上市公司激励机制相关的主要法规汇总表...................................................................9 表 2-1 公司上市前后高管与员工收入差距各个档次的人员比例变化表.............................25 表 3-1 不同性质上市公司激励机制比较.................................................................................27 表 4-1 2004年不同行业上市公司激励对比分析....................................................................38 表 5-1 2004年主流激励模式对比分析（1）..........................................................................57 表 5-2 2004年主流激励模式对比分析（2）..........................................................................58

图 1-1 上市公司激励机制相关涉及利益相关方分析图...................................................6 图 2-1 山东海龙员工持股实施曲折路线图.............................................................................17 图 2-2 康缘药业管理层收购实施路线图.................................................................................19 图 2-3 中国网通高管股票期权分配情况图.............................................................................21 图 5-1 2004年中国上市公司主流激励模式定分类情况图....................................................47 图 6-1 企业发展不同阶段股权和现金激励选择情况.............................................................

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第1章 2004年上市公司激励机制相关国家分析

摘要

本研究从出处入手，按照鼓励性和规范性两个路径进行分析，对有关我国上市公司激励机制的国家进行了深入清晰的分析，同时关注国家对于收入差距调节、激励股票获得、购股资金来源、激励股票流通以及规范实施细则等问题的影响，并对趋势进行了预测。

图 1-1 上市公司激励机制相关涉及利益相关方分析图

财政部 发展与改革委员会 证券监督管理委员会 人民代表大会 国有资产监督管理委员会人民银行/银监会

制定上市公司运行国有资产管理

外部公平性 社会稳定 企业改革 企业激励 收入差距 调解对象购股资金 股票获得 股票流通 规范实施细则基本法 股东 国有资产

激励对象 6

前言

在我国，上市公司激励机制的实施之所以存在较多的问题，很大程度上是源于国内法规的影响，因此本研究报告将单独作为一个重点分析对象。一方面我国法规不够完善，尤其是对于新鲜事物缺乏规范细则，导致上市公司在激励机制上存在很多问题。比如张裕集团原本净资产14.8亿元，如果以交易价格计算净资产，集团45%股权的应有价值为6.66亿元，而在其2004年10月实施的管理层收购过程中仅卖了3.88亿元，有流失国有资产之嫌疑。另一方面我国法规不具备持续性和稳定性，导致激励机制的外部环境变化较大，因而激励机制被迫随之变化。管理层收购之所以从前一段时间的如火如荼到现在的冷冷清清，主要原因就是受到了国家的影响。

自1993年颁布《公司法》开始，中国陆续以法律、意见以及通知等方式发布了同上市公司激励机制有关的许多。包括《证券法》、《北京市国有及国有控股企业负责人薪酬管理暂行办法》以及北京地方性法规——《关于对国有企业经营者实施期股激励试点的指导意见（试行）》等等。按照对激励机制的态度，可以将这些中的规定分为两个类别：鼓励性规定和规范性规定。

第1节

激励出处

我国上市公司激励机制相关的主要由部委以及地方制定。其中部委主要包括：证券监督管理委员会、财政部、国有资产管理委员会和发展改革委员会。对这些部门的分析情况如下表：

表 1-1 出处分析表

法规制定部门 证券监督管理委员会 财政部

国有资产管理委员会 发展改革委员会

管理职责 证券市场运行 国有资产管理 国有资产管理 发展规划和审批

制定取向

保证市场秩序，保护股民利益 维护国有资产

经营国有资产（包括进入和退出） 建立同市场经济相适应的现代企业制度

除了上述或者其直属部门以外，各个地方也制定了大量涉及激励的法规，尤其是北京、上海和深圳等经济发展迅速的区域。以深圳市为例，深圳市国资委先后制定了59个性文件，其中大部分都与激励相关。

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第2节

激励分类

1.鼓励性规定

一些鼓励性规定确立了适当激励的法律地位。涉及到激励的鼓励性法律主要就以下方面做出了规定：

建立现代企业制度，激励机制市场化。早在1996年就有《北京市现代企业制度试点企业职工持股会试点办法》出台，而且2003年末国资委出台的《企业负责人经营业绩考核暂行办法》，规定“考核以年度业绩为标准，特别贡献奖和中长期激励的具体办法由国资委另行制定”，标志着国家对激励难点企业——国有企业——也逐渐开始制定现代化的激励机制。

允许股权转让以及股权激励。早在1994年的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》以及后来的《证券法》和《公司法》中都就股权的依法转让权做出规定，确定依法转让股权的法律地位。无论是非国有股份还是国有股份都无可厚非地具有转让权。这些给股票激励机制奠定了法律基础。《公司法》同时规定了国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。国家允许有条件的实施股权激励。2001年深圳和北京都出台了关于国有企业经营者激励的试行性规定，鼓励国有企业以股权的形式激励经营者。另外国家鼓励非上市高科技企业根据有关规定对其员工实行股权激励机制。

薪酬额度。国家对于国有上市公司的薪酬限额逐渐放宽，例如国资委出台的企业负责人经营业绩考核暂行办法规定央企实施年薪制的薪酬数量达到25万人民币。

2.规范性规定

货币激励

国家对上市公司激励所用货币的来源、领取方式以及激励额度进行了规定。国资委下发文件其下属公司的高管领取年薪以外的薪酬以及高管在子公司领取薪酬。北京市国资委规定其企业高管和员工之间的收入差距不能超过12倍。

股权激励

2003年4月管理层收购被财政部叫停以后，2004年9月29日国资委在《人民日报》上对管理层收购进一步明确了态度：国有及国有控股的大企业不宜实施管理层收购并控股，国有中小企业改制可以探索试行管理层收购或控股。中小国企需要满足五个条件才能按照有关规定进行管理层收购，此五个条件对管理层收购的进一步约束对于股权激励来说是一个重大

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打击。

股权转让时间。持有本公司股票的高管在任职期间不得转让此部分股票，发起人持有的本公司股份可在公司成立三年后转让，新购股票在所购之日起六个月内不得转让。

股权转让信息透明。这些信息包括绩效考评制度、激励机制、股权转让过程及股权价格、高管持股详情等等。国有企业经营者的绩效作为发放激励薪酬的依据，其考评应该透明化、制度化；应该及时披露股份变动情况；股权定价应该征求公众意见；上市公司转让企业国有产权要公开转让信息。

股权转让资金来源。国家资本管理委员会最近强调股票激励的资金来源问题需要注意，坚决杜绝管理人员自买自卖现象，严格按照《贷款通则》处理。

杜绝国有资产流失。《关于规范国有企业改制工作的意见》规定严格杜绝国有资产流失现象，对于重大国有资产流失事件应撤销负责人的职务并追究相关法律责任。

表 1-2 上市公司激励机制相关的主要法规汇总表

分类 基本法 《公司法》 《贷款通则》 《证券法》

《中华人民共和国个人所得税法》

国有资产

《关于对上市公司国家股配股及股权转让等有关问题的通知》 《股份有限公司国有股权管理暂行办法》 《企业国有资产产权登记管理办法》 《国有企业监事会暂行条例》

《深圳市属企业国有产权变动审批管理暂行办法》 《企业国有资本与财务管理暂行办法》 《国有企业资产损失认定工作规则》 《国有企业清产核资办法》 《企业国有产权转让管理暂行办法》 《企业国有资产监督管理暂行条例》 《企业内部审计管理暂行办法》 《企业国有资本保值增值结果确认暂行办法》

《关于做好企业国有产权交易信息统计试点工作的通知》 《企业重大法律纠纷案件管理办法（征求意见稿）》

改革（现代企业制度）

《关于积极稳妥地推进国有企业股份制改革的指导意见》

国家经济改革委员

1998

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国资管理局

国资管理局/国家体改委 深圳市 财政部 国资委 深圳市 国资委 国资委 国资委 国资委 国资委 国资委

1994 1994 1996 2000 2001 2001 2003 2003 2003 2003 2004 2004 2004 2004

人民代表大会 央行/银监会 人民代表大会 人民代表大会

1994 1996 1998 1998

制定部门

年份

会

《关于规范国有企业改制工作的意见》 激励

《企业经营者年薪制试行办法》

《上海市关于设立员工持股会的试点办法》 《深圳市国有企业内部职工持股试点暂行规定》

《关于暂停对企业内部员工持股会进行社团法人登记的函》 《关于公司内部员工持股主体工商登记若干问题的处理意见》 《深圳市国有企业经营管理者持股工作指导意见》 《深圳市公司内部员工持股规定》

《北京市关于对国有企业经营者实施期股激励试点的指导意见（试行）》

《关于外经贸试点企业内部职工持股会登记暂行办法》 《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》 《2002-2005年全国人才队伍建设规划纲要》 《关于规范上市公司建立激励机制的监管建议书》 《企业负责人经营业绩考核暂行办法》

《北京市国有及国有控股企业负责人薪酬管理暂行办法》

上市公司

《上市公司章程指引》

《关于上市公司股份分类有关业务处理事项的通知》

《关于加强对上市公司非流通股协议转让活动规范管理的通知》《上市公司治理准则》

《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号》 《上市公司收购管理办法》

证监委 证监委 证监委

证监委/原经贸委 证监委 证监委 证监委 证监委

1997 2000 2001 2002 2002 2002 2002 2002

原劳动部 上海市 深圳市 民政部 深圳市工商局 深圳市 深圳市 北京市

全国总工会、原外经贸部、国家工商总局 财政部/科学技术部 深圳市证管办 国资委

北京市国资委

1995 1996 1997 2000 2001 2001 2001 2001

国资委

2003

2002 2002 2002 2002 2003 2004

第3节

激励调节客体

1.调节收入差距问题

我国差距在逐渐拉大。国际上对差距的通用表示法是基尼系数法，基尼系数越大，表示社会的差距越大。自1991年到2000年，我国的基尼系数从0.282变为0.458，增长幅度较大，其数值已经超过国际公认的警戒线。而2005年1月7日，北京市统计局对外公布了北京市社会发展七大领域发展指数的评价分析报告。报告称，北京市高低收入户人

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均可支配收入差距由2000年的3.1：1扩大到了2003年的4.7：1，这标志着差距仍在拉大。国家宏观必然会对差距进行调节，一些法规规定了薪酬差距的限值。

2.激励股票获得问题

在国外，激励机制中所使用的股票主要来自三个渠道——二级市场购买、增发新股、企业大股东转让。但是，在我国这三种方式都存在一些性问题。

1994年公司法规定公司不得以员工激励为理由回购公司股票。2004年起草的《公司法》修正草案的“允许股份有限公司回购5%的股票用于员工激励”并未在十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议中通过。另外如果企业想用更多股权激励员工就需借助信托机构进行，但我国信托法规尚不完善。

企业增发新股价格一般略低于二级市场当时的价格，利于激励机制的实施，但是，我国《公司法》在增发上规定较多，企业不能经常性增发；对于增发的股份，经营者也不能享有优先认购权。对于发展不好的企业，也无法通过增发新股获得低价股票实施激励。

企业大股东转让的股份，基本上是非流通股，价格较低，受益人能够获得较多股份。但如果是国有企业，在股权转让上，就会涉及到国有资产转让问题。转让价格变得比较敏感，如果价格较低，将会有“国有资产流失”之嫌；相反，受益人就很难获得较大的奖励。

3. 购股资金来源问题

二级市场购买、分红、配股以及公积金转增股本是国内现阶段获得股权激励的主要途径。因此，企业在实施计划的时候，要给予受益人较多的股份用于激励。但是，受益人在计划实施过程中，往往需要拿出很大一部分现金，而实际上个人很难有能力支付购买股票的所有资金。由于我国相关的法律和还很不规范：一是以个人身份贷款购买股份，国内商业银行还没有相关的实施办法；二是以企业名义贷款，再借给受益人购买股票，贷款的抵押资产往往是和受益人所购股份相当的企业资产，这种实施方法对受益人没有任何约束，赚了是自己的，赔了则是企业的，激励效果很难实现。

4.激励股票流通问题

在我国，用于实施激励的股票主要有两种——流通股和非流通股。流通股是企业通过购买增发新股或者购买二级市场股份给予受益人的，非流通股则是企业内部股东转让的股份。

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使用流通股票激励，受益人可以获得股票价格增长带来的收益，但是，由于我国股票市场不成熟，影响股票价格变动的因素较多，因此受益人也很难真正获得收益。而使用非流通股进行激励，则牵扯到股票转让价格的问题。受益人在职期间，可以享受股票分红的利益，但是当受益人离职的时候，就要面临股票在公司内部的转让。国家规定经营者在职期间不能自行掌握抛售时间。

5.规范实施细则问题

激励计划细则。我国引入员工激励计划已经近十年，国际上流行的激励模式在我国也已经有了较为广泛的实施。但是，到现在为止，国家仍然没有一个统一的法规和来指导激励机制的实施。虽然各地都在不同时期提出了一些激励计划实施的指导意见，但是各地指导意见间的冲突较为明显，操作性也不是非常明确，难以应用到具体实践中。例如，上海和北京两地对于员工持股会的法律地位的确认就很不同；而且上海、南京、北京在实施期股计划的时候，对期股计划的理解也有着不同的看法，在实施上更是有各自不同的操作方法。

规定细则。例如我国公司法明确规定了转投资，即公司法第12条：“公司向其它有限责任公司、股份有限公司投资的，除规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”换句话说，管理层收购所涉权益不得超过“壳”公司净资产的一半，或者“壳”公司净资产至少为管理层收购目标权益的两倍。

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第4节

激励机制效应分析

1.高管价值逐渐得到认可

整体来看，2004年的高管激励水平仍然处在增加趋势上。国家在上逐渐放宽对高管激励的，高管薪酬大幅度增长，已经同普通员工拉开了距离。高管持股已经得到普遍认可。虽然国有大型企业不能实施管理层收购，但是2004年仍然是许多非国有企业以及中小型国有企业实现管理层收购之年。值得关注的是高科技企业的人员激励格外受到国家重视。

2.激励机制更加规范

国家对上市公司薪酬以及持股的规定虽然不够完善，但是还是起到了很大的规范作用。在下述众多规定之下，我国上市公司的激励日趋规范化。

第一， 规范了高管薪酬哪里领取的问题，高管从子公司领取报酬； 第二， 对被激励对象收购公司的操作进行了规范； 第三， 对激励过程以及结果的信息披露做出规定；

第四， 对被激励对象所获股权以及货币的税收问题做了规范； 第五， 对被激励对象所持股份流通问题做出规范； 第六， 对高管与普通员工之间的收入差距进行了规范。

第5节

激励机制趋势预测

1.实施充分激励机制之动力

2004年是宏观调节固定资本增长和经济改革并行的一年，国有企业改革不断深化，国有资产管理改革也取得明显成效。以前的激励模式同现代经济改革、现代企业制度以及按劳分配原则出现了明显的不协调，也正是因为这种不协调和不适应惹出了一系列关于激励机制的热点问题，其中股票激励机制受到的关注最多。像在云南红塔集团担任17年的领

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导、使集团创造近千亿的利润并成为无形资产价值400多亿的红塔山品牌的褚时健，却因贪污被捕，引起了极大的社会反响。多数人认为他是“以不正当的手段取得了他该拿的正当报酬”。这些问题是建立现代企业制度、体现按劳分配原则以及企业发展的巨大阻碍，引起了国家的充分重视。因此遵循按劳分配原则和推动国有企业改革是实施股票激励的驱动力。

2.实施充分激励机制之障碍

改革开放以来，我国国有资产的总量有了大幅度增长。上市公司激励机制之所以迈不开步子的原因如下：一方面，国有资产的流失状况惊人。在我国相应制度不详细且不完善的情况下，股票激励成为国有资产流失的一个渠道。股票激励过程中造成国有资产流失的原因如下：国有非流通股股权价格评估过低；经营者自己制定激励机制，激励水平偏高；管理层收购中自买自卖现象严重。另一方面，激励机制要保证股民利益不受侵害以及公司内外的公平性。因此国家对上市公司激励机制尚有诸多。

3.激励相关趋势之预测

作者认为，对于上市公司激励机制来说是“压力虽大，动力无穷”。首先，国资委对国有企业实施年薪制也是中国上市公司高管年薪制的一个标志性开端。另外，虽然国家近期对股票激励进行了诸多，但是由于股票激励机制的推进拥有巨大动力，国家在近两年内虽不会大幅度鼓励实施股票激励机制，但是伴随着新《公司法》的出台，国家必然会为实施股票激励机制制定详细的法规并完善现有相关法规，例如国有资产运作管理办法等相关。当股票激励机制的相关达到比较详细且完善的时候，国家会继续鼓励实施股票激励机制；由于国有企业的改革方向是国有资产逐渐从中小企业中退出，因此将来在国有中小企业的所有权转变之后，激励模式选择的所受国家的大大减少。股票激励机制的路途虽然存在障碍，但前景是美好的。有消息称国资委已经制定了中小型企业管理层收购实施暂行办法草案，这对于管理层收购来说是一个绝大利好消息。

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第2章 2004年中国上市公司激励现状综述

摘要

本章主要对当前我国上市公司实施的主流激励模式进行了分析，并附以案例。2004年我国上市公司采用的主流激励模式为年薪制、员工持股、管理层收购、股票期权和股票增值权。各个企业的具体情况不同，有的企业单一使用其中的一种，有的企业将其中的几种结合起来实施。本章的后半部分分析了激励构成以及本年度激励领域的热点问题。

第1节

1.年薪制

现状

2004年中国上市公司主流激励模式

年薪制大多由基本年薪和绩效年薪构成，在一定程度上将管理层与公司业绩挂钩。国资委下属的1家国有企业已经于2004年年初与国资委签订了合同，自2004年1月1日开始施行《企业负责人经营业绩考核暂行办法》，企业将实行年薪制。另外，一些地方，比如深圳、重庆、江苏等，已经出台了实施年薪制的相关办法规定。北京市国资委也于2004年5月从其下属的92家国有企事业单位中选出20家，试行全新的《北京市国有及国有控股企业负责人薪酬管理暂行办法》，规定董事长、总经理和专职的薪酬由基本工资和绩效年薪构成，并且按照地区和行业有所调整。

案例：神州数码（861HK）

神州数码控股有限公司原属联想集团，集团成立于2000年，由原联想科技发展有限公司、联想集成系统有限公司和联想网络有限公司整合而成。于2001年6月1日在联合交易所主板上市。2002年，神州数码将旗下三大业务全面实施以IT服务为核心的战略转型。神州数码将成为涵盖网络基础建设、应用软件和相关IT服务以及供应链管理的一体化IT服务提供商。2004年上半财年，神州数码赢利9552万港币。

2004年神州数码实施RDC计划，其中D计划的目的是激发员工、干部的积极性，并实行年薪制，把营业系统每个人的收入跟他的贡献直接挂钩，不管这个部门怎么样，只要个人

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的任务完成了就给予奖金，改变了以前个人收入同部门挂钩的情况。2004年每条产品线都是一个中心，都是由一个人或者一组人负责，产品线获得利润的多少跟他们的个人收入是直接挂钩的。神州数码的具体年薪计划如下：基本年薪为总年薪的60%，绩效年薪为总年薪的40%。任务完成的不足或者超额，都按照40%这个比例来相应的奖惩。

案例点评：神州数码的年薪制激励机制并非单独针对高层管理人员，而是针对全体员工；不是普遍意义上的高薪激励，而是一种激励实现的方式。这种绩效同年薪挂钩的激励机制有利于提高公司整体绩效，而对于神州数码员工来说，薪酬增加的同时工作压力也相应增加了。

2.员工持股

此处员工是指为公司工作的全体人员，包括公司管理层和普通员工。员工持股的特点是公司员工持有公司股份，因此员工为了实现股票增值必然会提高绩效水平，从而实现对员工的激励，促进公司发展。通常情况下只有经营者持有股票的模式被称为“经营者持股”。

现状

我国上市公司中的员工持股激励模式起步较早，发展起源于1984年的企业股份制改造，员工个人开始购买本企业股票，出现了内部职工股。后来面向社会募集股份的公司发行上市时，会按照流通股10%的比例向员工配售内部职工股，在新股上市之日起半年后流通，这是内部职工股的另一重要来源。据光大证券所沈学军研究，截至2003年12月31日，我国共有24家上市公司实施员工持股，占股权激励的上市公司的22%，占我国境内上市公司总数的1.87%。2004年员工持股激励机制的应用更加广泛，例如山东海龙股份有限公司。

案例：山东海龙(000677)

山东海龙股份有限公司是1988年以社会募集方式设立的股份有限公司，募集社会公众股1560万股。1993年经国家体改委批准为继续进行股份制规范化试点企业。经中国证券监督管理委员会批准，公司社会公众股于1996年12月在深圳证券交易所挂牌交易。

山东海龙股份有限公司的经营范围：化纤用棉浆粕生产，粘胶纤维的生产；生产产品销售；经营自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务。

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员工持股进程。2002年7月至12月，巨龙化纤以其持有的公司4210万股国有法人股作质押，为山东海龙向潍坊市商业银行贷款7300万元提供担保。2004年10月，潍坊市商业银行向潍坊中院提出诉讼请求，要求巨龙集团偿还该担保借款本金7300万元及相关费用。2004年11月，山东海龙员工出资在山东省潍坊市出资设立康源投资有限责任公司，注册资本为9810.90万元。2004年12月，潍坊市中级人民委托拍卖机构，将该4210万股国有法人股进行了依法拍卖。康源投资最终以2.88元/股、共计12124.80万元竞得该笔股权。康源投资将以20.47%的持股比例，成为山东海龙第二大股东，员工持股计划完成，并且实现了员工相对控股。

此次员工持股计划涉及山东海龙员工人数共计4816名，占到了山东海龙全体员工总数的85%。资金全部来源于山东海龙员工出资及一定金额的对外借款。

案例点评：山东海龙的员工持股计划可谓做的绝妙，其操作过程复杂程度类似管理层收购过程，避开了问题。但是国有法人股作为抵押后拍卖的做法仍会令人联想到操作黑幕的存在。

图 2-1 山东海龙员工持股实施曲折路线图

提起诉讼商业银行

康源投资是山东海龙员工注册之公司 竞拍得主 拍卖抵押贷款 股东 山东海龙 康源投资海龙国之有法人股巨龙化纤所持山东 17

3.管理层收购

现状

虽然国有大型企业管理层收购（管理层收购）被叫停，但是地方中小型企业管理层收购并未停歇。中国一些上市公司尤其是中小型企业在2004年完成了管理层收购，例如张裕、TCL。据有关调查，2003年中国1000多家上市公司中已经有100多家在积极准备筹措实施管理层收购计划，大约占到了十分之一的比例。近期10家以上上市公司公告了管理层收购的情况，如安徽水利（600502）、豫光金铅（600531）、铜峰电子（600237）等。

案例：康缘药业（600557）

江苏康缘药业股份有限公司是在原连云港中药厂基础上改制而成的企业，主营业务是中成药制剂、保健品制造、销售；出口自产的中成药制剂、保健品；进口本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。部分产品出口日本、韩国、东南亚等国家和地区。康缘药业的管理层收购经过了如下曲折路线，最终获得成功。

1）1996年根据江苏省相关规定，改制而成的康缘药业注册资本为1023万元，其中21.51%是由员工持股会所有，恒瑞集团是康缘药业的控股方。

2）2000年恒瑞集团从经国资委确认的国有资产增额中提取三年平均增值额的十分之一（112万元，占股权的1.63%）用于奖励康缘药业的五位经营者，此时恒瑞集团持有康缘药业的股权比例从78.49%降为76.86%，同时员工逐渐认可管理层持少量公司股份的激励方式。

3）2000年10月，恒瑞集团将其持有的康缘药业27.86%股权，分别转让给江苏苏云医疗器材有限公司（下称“苏云医疗器材”）11.78%、天使大药房4.55%，肖伟等5位高层管理人员11.53%。前两个受让方都是恒瑞集团的子公司，促使康缘药业的股权进一步分散。

4）2000年12月，中国规定“职工持股会将不再具有法人资格”，“不能成为公司的股东”。于是康缘药业职工持股会将其所持的21.51%股权全部转让给上海联创投资有限公司（下称“上海联创”）15%、江苏省高科技产业投资有限公司（下称“江苏高科”）6%和苏云医疗器材0.51%，康缘药业股权结构被进一步打散，由于上海联创和江苏高科都是风险投资机构，这也使得职工持股会所持股份转为法人股，为将来的收购操作减少了审批障碍。

6）2002年8月，康缘药业4000万流通股挂牌上市。据其上市报告书披露，天使大药房为恒瑞集团控制的子公司。但2004年2月5日，康缘药业股东持股变动报告书显示，天使大药房的控股股东是肖伟，持有其76.67%股权，其余45位自然人股东均为康缘药业员工，

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合共持有剩余23.33%的股权。

7）2004年2月5日，康缘药业二股东上海联创与天使大药房达成协议，将所持777万股法人股转让给后者，令天使大药房持1012.69万股（占总股本的11.03%），成为康缘药业二股东。这样，2000年10月康缘制药职工持股会将其持有公司的21.51%股权转让给上海联创的15%，经过将近4年的在外飘荡，又回到康缘药业管理层控制的公司之中。

8）在天使大药房晋升二股东的5天之后，2004年2月10日，大股东恒瑞集团向康贝尔公司、金典公司、康居公司转让其持有的全部股权，从而使天使大药房毫不费力地成为登第一大股东。天使大药房背后，则是46位康缘药业员工，其中肖伟拥有76.67%股权。加上他直接持有的34.14万股（占总股本的3.72%），其所持康缘药业达12.18%，成为事实上的第一大股东。从而康缘药业实现了其管理层收购。

案例点评：康缘药业的MBO是一个逐层瓦解，此消彼涨的过程。由于上海联创和江苏高科都是风险投资机构，这也使得职工持股会所持股份转为法人股，为将来的收购操作减少了审批障碍，巧妙回避问题，堪称一绝。

图 2-2 康缘药业管理层收购实施路线图

大股东恒瑞集团持股变动情况 股份转让对经营者进行股权激励恒瑞集团转让股份康贝尔公司金典公司 康居公司 最大股东肖伟成为降低 降低降低 药房 天使大苏云医肖伟 疗器材职工持股会股份 风险投资机构76.7％为肖伟所有 注：实线肩头方向表示股权流动方向

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4.股票期权

现状

存在高管人员持股的上市公司所占比例偏低，并且股票大多来自认购增发新股、公积金转增股本、配股和分红。截止2004年初，在我国1285家上市公司中，大概一半公司存在高管持股现象，而有112家公告实行了股权激励机制，占所有上市公司的8.72%，股票期权激励机制尚未成为当前我国上市公司股权激励的主流模式。但是中国境外上市公司实施股票期权激励机制情况较多。2004年中国多家公司通过境外上市实现股票期权激励计划，受到关注比较多的是中国网通（HK0906）和浪潮国际（HK8141），他们都是通过上市实施的股票期权。

案例：中国网通（HK0906）

中国网络通信集团（中国网通）公司是由管理的特大型国有通信运营企业集团，是经同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位，由北京、天津、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、河南、山东10个省、自治区、直辖市通信公司，江苏、浙江、广东、广西、海南、西南、四川、西北通信股份有限公司，中国网络通信(控股)有限公司，吉通通信有限责任公司及其他控股、参股公司组成，中国网通集团现有固定资产2200多亿元，员工23万多人，主要经营国内、国际各类固定电信网络与设施。

中国网通于2004年11月在上市，同时实行股票期权计划，集团内部“二级副”(相当于副局级)以上的经理都将持有公司的期权。在招股章程发行之日，网通已根据期权计划向9名董事、7名高管及440名其他管理人员售出期权总数1.58亿股，9名人士组成的中国网通董事会管理层获得了6840000股期权，7位高层获得5170000股期权，其他的440名管理人员则总共获得146630000股期权。张春江、田溯宁、冷荣泉可按发售价分别认购网通92万股股份，张晓铁出任执行董事兼联席公司秘书，他将获得80万股期权。网通公司高级副总裁左迅生、裴爱华、张长胜、赵继东，首席财务官范星槎和财务总监李福申也同样获得80万股期权，原吉通总裁、现任网通总经理助理的齐鸣秋同其他4位高层获得了70万股期权，网通大多数高层获得了60万股期权。公司股东之一新闻集团的默多克除了担任薪酬委员会外，也分得59万股股份。

案例点评：从网通的案例可以看出，境外上市公司的激励机制可以更加灵活，股权激励

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亦可行。既可以解除境外投资者的疑虑，也能“逃避”国内的。实施股权激励机制是一些公司境外上市的目的之一。

图 2-3 中国网通高管股票期权分配情况图

10090807060504030201009292929280808080807674705935期权数(万股)个人最高总经理助理执行执主行席董副事总兼经联理席公司秘书首席财务官董高事级兼副席裁公司秘书财务总九监名董事人七均名高管人股均总东&薪经理助酬理委员会人均期权数

5.股票增值权

现状

相对其它激励方式而言，实施股票增值权激励模式的中国上市公司较少，但是此种激励模式因其自身特点，便于实施。表面上看股票增值权和股权密切相关，但是股票增值权模式实际上是以现金的方式进行激励，股票只是确定激励多少的工具或者媒介。正因如此，股票增值权模式在实施过程中受到较少。

案例：中国石化（600028）

中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）是一家上中下游一体化、石油石化主业突出、拥有比较完备销售网络、境内外上市的股份制企业。是中国最大的一体化能源化工公司，主要从事石油与天然气勘探开发、开采、销售；石油炼制、石油化工、化纤、化肥及其它化工的生产与产品销售、储运；石油、天然气管道运输；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用；是中国最大的石油产品、石化产品生产商和供应商，也是第二大原油生产商。

中国石化发行167.8亿股H股股票于2000年10月18日、19日分别在、纽约、伦

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敦三地交易所成功发行上市。2004年末，中国石化总股本为867.02亿股。中国石化集团公司持有的国有股占总股本的55.06%，未流通的其它国有股和法人股占22.36%，外资股占19.35%，国内社会公众持股3.23%。

为更好地激励中国石化高级管理人员并提高股东利益，根据公司首届董事会建议，中国石化集团决定对员工实施股票增值权激励计划。按照此计划，中国石化高级管理人员将与中国石化签署效绩考核协议，该协议设置一些关键业绩指标作为高级管理人员业绩奖金的考核基准对员工实施股票增值权激励计划。

根据中国石化2004年上半年年报公布，股票增值权按一定份数授予，每份相当于H股股票1股。股票增值权计划下不需发放股份。按照此计划，每期股票增值权的有效期为五年，被授予人自授予之日起二年内不得行权。自授予之日起的第三、四和五年中，行权的比例累计分别不得超过授予该被授予人的总股票增值期权的30%、70%和100%。于2003年年度，公司向符合条件的员工授予股票增值权共258,600,000份。首次被授予的股票增值权的行权价格为公司H股初次公开招股发行价。行权人获得的税前收益为按港币计算的行权时H股股票市场价格与首次被授予行权价格之差额，再乘以可行使的股票增值权份数，按适当的人民币对港币汇率转换成等值的人民币现金，发放予行权人。至2004年六月30日止六个月期间，经公司确认，可行使股票增值权的人士可获得的收益为人民币1.44亿元。

案例点评：股票增值权计划下不需发放股份，受到影响少。中国石化制定的股票增值权解决了内部人员激励问题，企业净利润从2003年的月均15.84亿元提高到2004年9月20日以前的月均26.71亿元。但是中国石化在国内处于行业垄断地位，这样的激励机制有有失社会公平性之嫌疑。

第2节

2004年中国上市公司激励构成分析

由于2004年年报尚未公布，我们以2003年年报和2004年半年报为研究对象，根据《上市公司行业分类指引》中对上市公司的分类情况，对沪市上市公司进行研究，最后选取了两个代表性比较强的行业：电子行业以及农林牧副渔行业。

1）从行业经营附加值来看，电子行业的附加值比较高，处于产业链的高层，而农林牧副渔行业的附加值普遍较低，处于产业链的最底层；

2）从从业人员来看，电子行业的从业人员中的大部分知识层次高于社会平均水平，而

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农林牧副渔行业的从业人员知识水平相对较低。

沪市上市公司中属于农林牧副渔行业的公司共有26家，其中23家在国家证券监督管理委员会上发布了2003年年度和2004年半年度报告；属于电子行业的公司共有28家，其中24家在国家证券监督管理委员会网站上发布了2003年年度和2004年半年度报告。这些企业成为本报告的研究对象。

1.高管持股情况

电子行业同农林牧副渔行业相比高管持股现象更为普遍。

在此24家电子行业公司中，有15家公司存在高管持股情况，而9家公司未有高管持股，持股比例为60%。高管持股变化的原因有三种：1）送红股，例如夏新电子股份有限公司（600057）；2）配股，例如上海贝岭股份有限公司（600171）；3）公积金转增股本，例如武汉精伦电子股份有限公司（600355）；4）认购增发新股，例如烟台新潮实业股份有限公司（600777）。

在此23家农林牧副渔行业公司中，有12家公司存在高管持股情况，而9家公司未有高管持股，持股比例仅有四分之一。仅有一家公司在公告中阐明了股票变化原因，即四川禾嘉股份有限公司（600093）的公积金转增，其它公司未明确持股变化原因或者持股情况无变化。

2.高管薪酬情况

农林牧副渔行业高管工资远远低于电子行业的高管工资。

以前面所述的上市公司中不存在高管持股的上市公司为研究对象。2003年电子行业7家公司（股票代码为600980的北矿磁材科技股份有限公司因为上市较晚没有发布2003年度报告）报酬金额最高的前三名高管工资总和平均值为72.83万元；2003年农林牧副渔行业10家公司（不包含股票代码为600965的河北福成五丰食品股份有限公司）报酬金额最高的前三名高管工资总和平均值为24万元。农林牧副渔行业高管工资仅是电子行业高管工资的33%。

按照地域来说，两个行业的高管薪酬都存在较大的差异。例如电子行业中，江苏长电科技股份有限公司（600584）金额最高的前三名高管的工资总值为199.47万元，而科大创新

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股份有限公司（600551）仅为21万元，前者是后者的9.5倍。农林牧副渔行业中，同样是国有股份控股的公司，杨凌秦丰农业科技股份有限公司（600248）的金额最高的前三名高管薪酬总额为50.99元，是赛里木现代农业股份有限公司（600540）薪酬10.8万元的4.7倍。

第3节

2004年中国上市公司激励热点问题

管理层收购

2003年国资委下令禁止管理层收购，届时已经有几十家中国上市公司完成了管理层收购。2004年国资委仍然国有大型企业进行管理层收购，并且为中小型国有企业管理层收购设置了五个。的变化引起了管理层收购实施现状的剧烈变化，因此2004年是中国管理层收购引起争议颇多的一年。

央企实施年薪制

2004年初国资委同1家央企高管签订了经营责任书，对央企实施了试行的年薪制。此事如一缕春风，吹暖了国有企业激励机制的冰河。央企实施年薪制主要标志我国在上市公司激励问题上有如下几个方面的突破：

1）国家确认过去国有企业的某些激励机制具有不合理性。以前我国国有企业激励机制不够合理，导致绩效卓越的高层经营者不满、离职或者违法乱纪。央企实施年薪制说明国家的灵活性有所增强；

2）国家逐渐推行市场化的激励机制。以前国有企业激励机制效果较差的主要原因是缺乏有效的绩效考核以及激励分配制度。所谓市场化的激励机制，主要表现在绩效考核和激励分配制度具有合理、有效以及可执行性，市场在人力资源配置中起主导作用。

收入差距扩大化

上市公司之间高管薪酬相差大

2003年中国上市公司中，科龙电器高管年薪在中国上市公司中最高，达到400万元人民币。高管年薪超过100万的情况如下：江铃汽车248万元、伊利股份171万元、用友软件167.14万元、晨鸣纸业129万元，排名在第20位新兴铸管最高年薪75万元。ST鞍成高管

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因年薪不足0.68万元居末位。最高年薪约为最低年薪数额的588倍。而上市公司高管的平均年薪为20万元，也就是最高年薪高出平均年薪19倍。

行业之间差距大

房地产行业高管薪酬高于其它行业近10倍。房地产行业持续保持高速发展的趋势，2003年房地产行业高管人员年薪平均水平在20万－35万元，中层管理人员年薪平均水平也在11万－27万元，一般员工年薪平均水平在4万－12万元。

上市公司内部不同人员的薪酬差距大

近年来，随着上市公司高管激励机制逐渐受到重视，上市公司高管工资持续大幅度增加，进而上市公司内部不同人员尤其是高管同普通员工之间的薪酬差距增幅很大。

据2004年5月统计，公司上市前后高管与员工收入差距各个档次所占样本总数百分比的变化情况如下表：

表 2-1 公司上市前后高管与员工收入差距各个档次的人员比例变化表

高管与员工薪酬比例 人数(上市后∕上市前） 增减(箭头数量表示幅度) 资料整理自新浪网站财经专栏

1-3倍 46.87% ↓↓

3-5倍 106.7% ↑

5-8倍 145% ↑↑

8-10倍 216.7% ↑↑↑

10-15倍 533% ↑↑↑↑

>15倍 225% ↑↑↑

上市公司高管薪酬增长速度仍然很快

近五年内，我国上市公司高管薪酬年增长率为20-30%。2003年上市公司高管最高年薪平均值为20万元，增长了26.75%。由美国研究机构“公司资料库”对1400多家公司的CEO的调查结果显示，2004年各大公司CEO的平均收入上涨了15%，远高出调查所得中国总体工资增长9.5%的水平。其中规模较大、属于标普500种股票指数的372家公司主管全年收入更是增长了22.18%。

上市公司高管薪酬与绩效关联性有所改善

2004年我国上市公司高管薪酬与绩效关联性有一定增强。具体表现在一些上市公司在发放薪酬时将公司经营状况考虑在内。例如，2004年7月，联想公司披露其2003年盈利较2002年只增长了3.5%，引起股东对企业经营情况的不满，因此联想公司主动把其7位董事今年的薪酬平均减少四成，其中总裁杨元庆的年薪减少了50%。

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激励结构不合理

根据有关统计，中国高管的基本薪酬达到了其薪酬总额的85%，短期激励占总额的15%，长期激励几乎为零。而美国高管的基本薪酬占其薪酬总额的32%，短期的激励（红利）占总额的17%，长期的激励（期权）占总额的51%；在新加坡，高管的基本薪酬占总额的53%，短期激励占总额的14%，长期激励占总额的33%。由此可以看出目前中国上市公司高管激励机制中长期激励严重不足，尤其是国有上市公司。

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第3章 2004年中国不同性质上市公司的激励现状

摘要

本章针对我国不同性质的上市公司采取激励模式的现状进行了分析，选择了如下几个角度：激励现状、影响因素和适合模式。不同性质的上市公司包括：国有上市公司、合资上市公司、民营上市公司和国有境外上市公司。

前言

目前我国上市公司中，国有上市公司占绝大多数，合资和民营上市公司数量较少，而国有境外上市公司一般都具有强大国资背景。国有上市公司是指国家绝对控股或者相对控股的内地上市公司，目前较多采用年薪制。合资企业指的是合资方之一是中方的合资企业，外资方可以是一方，也可以是多方。合资上市公司激励较多采用高工资且奖金部分所占比例较高的激励模式。民营上市公司的激励模式受很少，模式更加灵活自由。境外上市公司为国家相对或者绝对控股并在国外证券所上市的企业，因其双重身份——国有和境外上市而在激励机制方面也有着特殊性，目前高薪和股权激励是其特色。

表 3-1 不同性质上市公司激励机制比较

企业类型 国有上市公司 合资上市公司 民营上市公司 国有境外上市公司

特点

国有资产，国资委管理 不同文化和国度的组合 财产私有，股东决定 国资委管理，境外激励背景

影响▲▲▲▲▲▲ ▲ ▲▲▲

现行模式特点年薪制 高薪和高奖金 股权 高薪∕股权

适合模式 年薪制∕定向购股 股薪双重模式 多种 股权/年薪制

注：▲的数量同程度成正比

第1节

国有上市公司

1.激励现状

近年来我国国有上市公司中采用年薪制的企业越来越多。随着2002和2003两年内一些国有企业经营者年薪制实施办法的出台，北京、深圳、甘肃和重庆等地的国有企业进行了全

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面实施经营者年薪制或者进行了试点。2004年国资委出台了对国资委下属企业实施年薪制的，目前几乎所有的年薪制都是针对企业的经营管理层人员而实施的。

近年来股权激励计划仍然在的各种影响之下曲折前行。管理层收购呈现新的特点：同企业并购相结合。2004年仍然有许多国有企业徘徊在边缘，避开实施股权激励，实行“曲线式”管理层收购，例如上半年发生的安徽水利（600502）的管理层收购。安徽水利是一个比较典型的充分利用地方实施并购赢利的管理层收购，通过收购主体组建、改制加收购以及付款优惠几个关键性步骤完成对国有股份的收购。另外据2003年末对上市公司的统计，中国1000多家上市公司中，正在或已经实施了不同类型的股票期权激励计划的公司已有近100家。其中上海贝岭等多家企业为国有控股企业；清华同方、清华紫光作为校企改制的试点企业也向财政部提交了股票期权试点方案；此外，中关村等高科技企业也曾向和财政部提交股票期权方案，由于相关管理办法尚未出台而被搁置，但这些企业大部分实施了员工持股激励机制。

2.影响因素

国家

由于国家享有上市公司的资产所有权，拥有对国有上市公司的控股权，因此其资产的取得、维护、保管及使用需由法律加以规定。因此：

1） 企业用于扩大再生产的资金由国家财政划拨，同时向国家缴纳利润； 2） 国家对于国有企业享有人事任免权，企业的高级管理人员由委派； 3） 国有企业的重要经济活动处于国家的日常监督之下。

国家对于国有资产的处置非常谨慎，既要推进国企改制，建立现在企业制度，又要保证国有资产不能流失且要增值；既要适应实际情况，又要保持稳定。国家制定了一系列规定国有企业股权转让，因此国家对国有上市公司采取激励机制的影响非常大。

所处行业

垄断性行业。尤其是许多大型国有企业例如通讯、电力、石油等行业内的上市公司，处于国民经济支柱地位，本身由于国家支持、资源优势以及行业垄断性比较强而盈利能力强；员工及经营者业绩同企业经营情况相关性不强，不能仅凭企业经营情况对员工及经营者进行

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激励。

激烈竞争行业。对于竞争较强的行业，比如家电行业，由于企业的经营绩效比较难于提高，因此应该对员工尤其是高级管理人员进行大幅度激励。此种情况下，企业经营业绩同高管的业绩相关性强，激励机制有据可依。

发展状况

目前我国国有企业所处状态：一是仍有大量国有企业处于亏损状态；二是效益增长不平衡，利润主要集中在少数行业中的大型企业；三是一般竞争性行业的国有中小企业效益普遍偏低。

对于发展势头较好的国有企业来说，有足够的激励资金或者股票，关键是要正确把握和绩效考核问题。对于效益不好、利润偏低的国有企业尤其是国有中小企业，选择激励模式应该更多应用股票期权或者持股奖励模式。如果是面临倒闭或者国有资产退出的国有企业，管理层收购不失为一种有效促使企业扭亏为盈的好出路。

3.适合模式

1）现金激励：年薪制

年薪制在中国。1992年，上海市轻工局率先选定其所属上海英雄金笔厂等3家企业在全国试行年薪制。随后深圳、四川、江苏、北京、河南、辽宁等省市也先后开始了年薪制试点。在此基础上，1995年原劳动部经同意出台了《企业经营者年薪制试行办法》，并在100家国企进行试点并逐步推开。2003年11月25日，国资委正式下文件，对央企实施年薪制。可见年薪制的历史已经比较长了。

年薪制的构成。年薪制一般包括基本工资和风险收入。基本工资是对经营者的经营知识、管理能力和经验的积累和承担的岗位职责的基本肯定，基本工资标准依据当地普通员工的基本平均工资水平和企业规模大小等因素来确定；风险收入也叫效益工资，是对经营者超额完成当期经济效益指标而提供的一种奖励，风险收入的标准依据经营者所实现的绩效情况、岗位的经营风险程度等因素来确定。

受益人范围。年薪制实施对象为企业中对企业经营业绩作用较大的群体。在劳动密集型企业中，年薪制实施对象主要是中高层管理者；对于知识密集型的企业来说，年薪制实施范

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围应该从中高层管理者扩大到技术骨干。

业绩考核指标以及受益额度的确定。对于国有企业实施年薪制来说，此点至关重要。一般情况下可供选择的考核指标如下：股票价格增长量；年销售额增长量；年度利润率；净资产收益率；净资产增加量。年薪最高额度以及实际领取年薪数量同考核的指标关系需要合理制定，既不能过于苛刻，令人望而生畏；也不能让受益人易如反掌地达到指标，从而无法达到激励效果。另外基本年薪和绩效年薪的比例关系要适当。

如何获得长期激励效果。由于年薪制注重短期激励效果，对于被激励对象的长期激励效果较差，因此如何实施具有长期激励效果的年薪制问题就显得比较重要了。一种情况是寻求“外援”，就是年薪和股票奖励并用；另一种情况是寻求“内助”，就是年终发放年薪的一部分，其它部分可以转化成股票或者风险基金由企业封存，封存期结束后返还给受益人。

2）现金+股票激励：定向购股

定向购股权方案是指国企集团赋予被激励对象一种权利，在未来如果被激励对象达到集团与国资委签订的业绩指标，集团允许被激励对象以预先约定的价格购买一定数量的由集团持有的下属公司的普通股票。定向购股权方案充分考虑到国资委现有，具有较强的可操作性，比较适合国有企业的高管激励机制。

资金来源问题。在定向购股权激励模式中，激励对象需要个人出资购买公司股份。这个过程必然涉及到购股资金来源问题。一般来说，高管层受让公司股份的支出，大约在数十万元到数千万元不等。现阶段，国企高管购股资金的不足，已经极大影响了国企高管激励机制的实施。在实践和研究中，作者认为有四种方式可以较为合法地获得购股资金。

a)以自有资金购买。一般来说，激励对象个人很难拿出如此之多的购股资金。 b)按照国家规定，从企业应发未发工资和公益金项下借款。如果企业支持，激励对象可以从这笔资金中借款，用于购买企业股份。

c)通过信托投资公司代管股票，让信托公司作为主体进行金融信贷。 d)管理层收购基金可将手中资金作为信托资产，由信托公司借贷给管理层。

股票来源。定向购股权方案之所以能应用于国有企业，很大程度上决定于国企改制的现状。国企集团可以在持有下属公司股票时，预留一定数量的股票，作为对激励对象行使购股权来购买的定向股票；激励对象可以选择购买集团下属上市公司（待上市公司）适当比例的股票，并通过抛售兑现获得股票的增值回报。这种方式恰恰是股权激励的本质所在。

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特点。激励对象可以通过三种途径获得长期激励机制带来的收益：股票实际价格和购买价格差价的收益；获得股票后的分红收益；抛售股票时，市场股价增值带来的收益。激励方案全盘考虑了集团整体和核心企业的统一发展。另外定向购股权方案考虑到在国资委的框架内进行：国资委除了年薪制外不能从企业获得货币性收入，该方案实际上授予的是一种需要购买的权利，而非收入。国资委禁止上级领导分享下属企业的利润，该方案是让激励对象有偿受让集团持有的股份，而非下属企业的收入；国资委对企业的考核主要是以利润、净资产收益率等为指标，定向购股权方案是基于企业业绩指标的完成之上的，实现了和国资委考核体系的无缝对接。

总结。定向购股权方案充分照顾到国有企业整体与核心业务的统一发展，考虑了国企高管层的经济承受能力，提供多种获取购股资金的方式，为被激励对象获得长期激励扫平障碍。

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第2节

合资上市公司

中国证券市场一直外资企业上市，但是对于合资企业上市后公司非上市外资股所占总股本比例的最低限度由25%降低到10%，逐渐减弱。2003年9月15日三元股份（600429）上市，这将是为数不多的由外资绝对控股的中外合资企业登陆A股市场，显示中国证券市场对外资开放力度日益加大。典型的合资上市企业还有联华合纤（600617）和上海民丰（600781）等。

当前我国上市公司中的合资企业所占比例不大，但是由于其企业性质的特殊性导致激励模式选择的特殊性，因此研究我国合资上市公司的激励模式意义重大。另一方面，我国合资企业的薪酬虽然总体高于国有和私营企业，但是合资企业的人员流动性较强，值得关注。

我国合资上市企业的特殊性之一在于其持股方的复杂性。我国合资企业的外方合资方来自一个或者多个国外投资方，因此在选择激励模式过程中需要考虑的因素增多。特殊性之二在于往往合资企业中不同合资方所出贡献不同，例如资金、技术、人员等等。特殊性之三在于合资企业经营管理者往往是由合资方的母公司指派，激励模式难于选择。

1.激励现状

合资企业发展现状。就我国现实情况而言，合资企业在所有企业中所占的比例还在增加。一直让国人引以为骄傲的家电业中的许多优秀公司都已经同国外公司进行了合资。例如创维与爱普生、康佳与船井、TCL与汤姆逊等等。因此研究合资企业的激励机制意义重大。另外一个方面，由于合资企业资本所有权以及员工文化背景的特殊，其激励机制的设计比较复杂。

合资企业激励现状。在目前现行的激励方法中，合资企业对核心员工的激励主要侧重于物质激励，特别是年薪激励，奖金部分所占比例很大。虽然合资企业员工的年薪较高，但是当前中国合资企业高层管理者以及员工离职现象屡屡发生，其中一些合资企业的关键管理以及技术人员被民营企业挖走。据新华信近期的项目经验，中国合资汽车企业的销售副总离职情况就非常严重。

以三元股份（600429）为例，2003年公司建立了管理人员绩效考核管理办法，由公司董事会下达经营指标和标准，试行年度考核制度，严格对经理层的业绩和绩效进行考核和分配。在三元股份领取报酬的董事、监事、高级管理人员的薪酬由月工资和年度奖金组成。公

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司董事津贴由董事会提出议案，经股东大会批准。经过年底考核，金额最高的前三名董事的报酬总额为57.3万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为72.6万元。据分析，三元股份的激励机制由工资和年度奖金组成，主要是由于三元股份在合资之前为国有企业，沿袭了国有大型企业的分配机制。

2.影响因素

经过分析可以知道，目前影响我国合资企业激励模式选择的主要特殊原因如下： 合资方构成。首先合资方来自的国家影响企业激励机制。合资企业在制定激励机制时充分考虑到外国投资方的激励模式以及中国的现实情况。比如在美国，高级主管的薪酬包括四个基本组成部分：首先是底薪，其次是短期激励收入，三是长期激励收入，最后是额外收入。其中激励收入往往用于激励高级主管为企业积极创造效益，股票期权是比较流行的方式。日本企业注重员工的终身激励，不仅考虑员工的业绩，而是结合员工的不同年龄阶段所需的费用支出变化，来设计薪酬的。由于中国的以及证券市场的不完善，影响到具体激励机制在中国无法生长。第二，企业激励机制还受到中方所有权性质的影响。如果中国合资方所有资产为国有资产，激励机制必须符合国家对国有资产的一系列管理。如果中国合资方为私有民营企业，激励机制的选择则自由得多。

合资企业所在国家。激励机制也遵循“入乡随俗”之规律，就是企业所处哪一个国家，可以按照国家当地的或者惯例选择激励机制。比如中国国有集团下属企业在上市，那么此下属企业甚至整个集团都可以根据的规定实施激励模式。案例之一是海虹控股和韩国HNN公司创立的境外合资企业，并决定当此企业经营业绩达到一定水平后用公司10%的股份激励对公司有贡献的人员。

合资企业人员文化背景。合资企业的员工往往来自不同的文化背景，不同的文化对于价值的追求是不同的，例如美国员工比较崇尚个性，习惯于贷款消费，花未来的钱；中国员工则关注共性，习惯于拥有大量银行存款，不轻易投资等等。日本整个民族都比较敬业，容易建立企业忠诚度；而现在中国年轻员工“跳槽”的概率非常频繁。因此员工对于相同的激励模式的反应是不同的。因此合资企业核心员工激励机制的设计需要面临的问题更加复杂。

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3.适合模式

股薪双重模式。由于员工背景文化以及观念的差距，可以选择股薪双重模式。此种模式的主要特点是对于被激励对象，激励总价值为100%，由现金和股权构成，其中现金和股权所占比例可以是从0%到100%范围内确定的几个数量等级。针对每个层次的员工设定可供选择的现金股权比例。

股薪双重激励模式的操作重点为：确定受益人范围；将受益人分为几个等级并确定各级激励总值；确定股权价格并设定可供选择的现金股权比例；确定发放时间以及部分现金/股票的锁定问题。

优点与不足。股薪双重激励模式的优点是考虑到不同文化背景以及员工贡献的大小进行激励，能够适合公司具有多种文化背景的员工的需求。但是此种模式操作复杂，公司的人力资源部门工作量非常大。另外如果中方合资者是国有企业，则激励模式的制定还要考虑到国家对国有股份处置的相关规定。

第3节 民营上市公司

1.激励现状

近年来我国民营企业发展势头强劲，其数量、投资总额以及竞争实力显著增强，收益率和竞争力明显高于国有企业，在国民经济中的地位越来越高。2004年6月，《东方企业家》杂志与中欧国际工商学院联手进行的“2004民营上市公司100强”评选揭晓，入选的民营上市公司的前10强，涉及家电、金融、钢铁、制造、建筑以及汽车等多个领域，百强企业缴纳的税收约相当于2003年全国税收总额的百分之一。

目前我国民营上市公司激励机制主要情况如下：

1）激励机制相对灵活，主要类型如下：根据经营者能力和责任大小确定的工资制激励机制、被视为经理人人力资本的风险补偿的奖金制激励机制、以年度为考核发放单位的年薪制激励、给予一定的股份的股权激励以及股票期权激励机制；

2）部分民营上市公司的高管薪酬在国内独占鳌头，薪酬增长速度快。例如ST科龙集团（000921）老总的薪酬连续三年居国内上市公司高管薪酬之首。近年来民企与外企的薪酬差距有逐渐缩小之态势，一些国企和外企的核心人员被民企挖走侧面反映了民企薪酬的增势；

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3）民营企业中很少有实施管理层收购的现象，但是由于民营企业受到影响小，易于实施管理层收购。而且民营企业实施管理层收购过程中不需要“遮遮掩掩”；

4）民营上市公司因为治理结构的不完善，存在激励内部公平性问题，家族式管理和现代企业制度需要更好融合。民营企业的大股东往往有亲缘关系，在公司治理以及激励机制制定过程中容易有失公平。

2.影响因素

少，股东决定。同国有上市公司相比，我国民营上市公司的激励机制受到影响很小，只要遵循《公司法》、《证券法》等基本上市公司运作规范性法律即可。因此民营上市公司激励机制的决定权掌握在股东手里。

股东如何决定激励机制呢？我认为主要取决于以下几个方面：行业高管激励情况、竞争对手激励情况、激励模式本身的优缺点以及股东所注重的激励效果。

3.适合模式

目前我国民营上市企业可以采取年薪制、经营者持股和股票期权相结合的激励模式。这种模式相辅相成，互相取长补短。三者依次解决了短期、中期和长期激励问题，避免了经营者任期内的短期行为，彻底解决了企业经营者长期激励的难题。随着经济的发展、股票市场的逐步完善，经营者所持股票期权在激励中所占比例可以适当提高。

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第4节

国有境外上市公司

1.激励现状

2004年资本市场上中国企业境外上市现象非常活跃。境外上市的中国公司以特大型国有企业为主力军，例如平安保险、中电国际、中海集运、中国网通、彩虹集团、中国国际航空等等。这些企业处于我国国民经济的重要位置，实力雄厚。截至2004年11月，在上市的内地公司总数达到286家，已占到股市上市公司总数的26%。

股权激励。境外上市公司普遍实施长期激励机制，其中70%采用股票期权，30%采用股票增值权。境外上市对公司而言在实施高管股权激励机制等方面都较国内更有灵活性，同时高管薪酬水平可以直接与国际水平接轨，这也是吸引公司赴境外上市的重要因素。中石化、中海油、中国联通等公司都借助境外上市，对管理层员工实施虚拟股票增值权和股票期权计划，使境外企业经营人员的贡献得到国家和市场的认可。

高额年薪。中国远洋运输集团境外上市公司为了做到有效激励而较早地改革了境外企业参照外交人员工资标准的制度，实行了年薪制，并制定了一套既认可经营者个人价值、又能充分调动其积极性，还能将经营者所得与企业效益和长远发展紧密挂钩，并反映所在国家同等企业、同等岗位收入水平的分配制度。据统计，总经理收入高于员工25倍以上的境外上市公司达32%。国内上市公司高管最高年薪为400万，而境外上市公司高管薪酬可达2350万元，是国内最高年薪额度的5.87倍。

1.影响因素

制定的。根据企业上市方式的不同，制定的对境外上市的影响可以分为两种情况：1）中国企业直接在境外发行上市。采取这种方式上市的公司必须符合我国和境外上市地点两地的证券监管要求，因此实施激励机制必须经过国家证券监督管理委员会审批。2）含有中国国有资产的境外上市企业。此种情况下企业的激励机制无需中国证券监督管理部门审批，上市公司可自由设计和执行如管理层期权计划等员工激励机制，从而加强公司对员工的吸引力，并获得适合公司发展所需的高级人才。

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上市地点。境外上市公司实施激励机制必须符合上市地点证券监督管理部门的相关规定。主要是、纽约和新加坡等。由于这些地点的激励机制发展较早而且比较成熟，因此企业实施股权激励所受小于国内。

企业所处发展阶段以及行业。成立期的企业要求激励机制具有远见，以吸引具有潜力的人才为主要激励目标；成长期的企业要求激励机制能够对不同的员工产生最大的激励效果；成熟期的企业要求激励机制以稳健为主，在留住人才的同时选择适合企业未来发展要求的员工。另外相对而言高科技企业重点激励人员的范围除了高管之外还包括关键技术人员；而且对于这些人来说长期激励比短期激励更加有效。

3.适合模式

股权/年薪制激励

鉴于股票期权激励模式的诸多优点以及境外上市公司受到我国股权激励相关的影响较小，我国境外上市公司适合采用股权激励模式，解决了经营者长期激励问题。另外年薪作为激励经营者短期行为机制，也非常适合国有境外上市公司。

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第4章 2004年不同行业上市公司激励现状

摘要

2004年处于不同行业的上市公司所采用的激励机制情况既具有共同特点，又独具特色。本章以沪市上市公司为主要研究对象，对电子信息行业、汽车行业、医药行业、金融行业、房地产行业和快速消费品行业的上市公司激励现状进行了分析阐述，重在各自特性。

表 4-1 2004年不同行业上市公司激励对比分析

电子信息行业 汽车行业 医药行业 金融行业 房地产行业 快速消费品行业

行业竞争性

① ② ③ ④ ⑥ ⑤

人才依赖程度

① ③ ④ ② ⑤ ⑥

重点激励对象技术/营销 研发/营销 研发/营销 高层/营销 高层管理 高层/营销

适合模式 股权激励 底薪加奖金 底薪加奖金 年薪制 年薪制 股权激励

注：①——⑥程度依次降低

第1节

电子信息行业

1.激励现状

薪酬高，增长快。2004年度中国电子信息行业的薪酬有较大幅度增长，其中电信服务业的薪酬比2003年增加了近20%，而且职位越高薪酬增长幅度越大。2004年度中国电子信息行业上市公司高管收入仍然居各个行业之首。

较多采用员工持股激励模式。电子信息行业属于高科技行业，近年来发展迅速。同时国家对高科技行业企业激励机制的态度相对灵活，近年来我国电子信息行业的一部分上市公司积极探索员工持股激励模式，例如联想等。

在激励总体水平居于前列的同时，2004年中国电子信息行业的激励机制同样存在一定问题，令人遗憾。《职业》杂志评选的2004年人力资源十大争议事件中有两件是关于IT人才以及业务骨干集体离职事件。例如周险峰、吴京伟、吴松林等方正PC部门骨干集体加盟

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海信，金山集团数名研发骨干集体加盟网易等。除此之外，2004年1月，沐泽电脑公司40名售后服务人员（占公司售后服务人员的三分之二）集体离职，其中的一半离职之后仍然在中关村工作。

2.影响因素

在我国主要行业里面，电子信息行业有着自己的特点：

1）处于高速发展阶段。近年来我国电子信息行业一直处于高速发展阶段，据信息产业部发布的电子信息产业经济运行分析报告数据显示，2004年第1季度电子信息产业全行业完成产品销售收入4983亿元，同比增长44.3%；完成工业增加值10亿元，同比增长44.1%；完成进出口总额788亿美元，同比增长53.3%。实现利润182亿元，同比增长47.3%。

2）行业内部竞争激烈。对于电子信息行业来说，行业内部中外企业数量较多，而且国外企业经济和技术实力都相当雄厚，因此行业内部竞争业颇为激烈。

3）人才需求和依赖程度高。企业的研发能力和销售能力颇为重要，所需知识和技能更新换代快，对人才尤其是年轻的高级知识分子依赖程度高，需求量大。

3.激励关键

重点激励对象。电子信息行业的企业，应该保持一个核心的技术和营销团队。激励对象不仅要锁定在高层管理人员上，还要激励位于技术和营销部门关键职位的人员。

合适激励模式。电子信息行业内的企业适合采用股权激励，主要原因是电子信息行业竞争日趋激烈，对人才依赖程度很高。采用股权激励可以完善长期激励机制，留住人才，保持企业持久的竞争力。

第2节

汽车行业

1.激励现状

薪酬处于各个行业的中上层，并保持稳定增长态势。2004年汽车行业保持平稳高速增

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长，但是增长速度出现明显下滑。中国汽车工业协会预测2004年中国汽车生产量和销售量都将突破500万辆，全行业销售收入将突破10000亿元。2004年中国汽车行业薪酬处于中等偏上水平，其员工工资的相对竞争力大于高层经营者薪酬的相对竞争力。据翰威特调查，2004年汽车行业薪酬增长速度为是9-10%。

较多采用利润提取式薪酬激励模式。例如2004年长安汽车（000625）、星湖科技（600866）在公布的年报中披露了公司最新的激励机制。长安汽车称，如果公司净资产收益率在10%以上，公司将在当年净利润中提取6%作为激励基金，这一激励机制将在2004年开始实施。据此，长安汽车2003年净资产收益率为30.61%，激励基金将达到8706万元。而星湖科技将首先按2002年度激励基金实施方案提取激励基金666万元用于奖励经营者和管理技术骨干，同时对经营者和管理技术骨干激励基金的实施和发放方式进行调整，采取现金、股票和浮动利率债权相结合的模式。按调整方案，公司在2004年度将提取激励基金593万元。

2.影响因素

汽车行业处于高速发展阶段，但是竞争非常激烈。2004年是汽车行业高速发展的一年，同时汽车企业面临的压力也达到了历史最高水平。高速发展导致对人才需求的增长，但是激烈的竞争导致企业利润下滑，对员工激励资源的缺乏导致企业对员工的激励力度有所降低。

汽车行业内企业性质的特殊性。我国汽车行业内合资企业所占比重高，因此员工激励机制的复杂程度如前面对合资企业的分析部分所述，激励机制的复杂性是汽车行业内企业激励机制的显著特点。

汽车行业对员工的技术能力要求较高。相对于其它一些行业来说，汽车行业的员工阶层技术含量特点不同，生产人员的工作技术含量高。因此处于汽车行业普通员工的工资相对于其它行业普通员工的工资高。相反，汽车行业的高层管理人员的激励反而相对不高。

3.激励关键

重点激励对象。首先，对于汽车行业来说，由于消费者对于汽车的要求主要集中在性能、价格和款式上，因此汽车行业对于研发人员应该更加关注。由于我国国内汽车产品的自主研发能力较弱，目前出产的车型主要是模仿国外车型，激励企业内部研发人员应该考虑激励对

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象从事的是一次研发还是二次改造性研发，另外研发人员绩效考评问题也需要关注。其次，汽车行业的销售竞争激烈，因此对于销售和市场的人员的激励显得格外关键。对于竞争激烈的汽车行业来说，销售副总无疑担当着企业运营的重任，能力强并有广泛客户关系的销售副总必然要受到关注。

适合激励模式。底薪加奖金是汽车行业比较适合的激励模式。对于研发人员来说，奖金数量的依据是研发团体所研制产品的销售数量；对于销售人员来说，奖金发放的依据是个人销售绩效；对于高层管理人员，可以考虑实施股权奖励。

第3节

医药行业

1.激励现状

医药行业薪酬水平偏低，增长趋势加快。根据医药行业的发展进程来看，我国医药行业的薪酬水平应该处于高端水平或者向高端水平过渡阶段。但调查表明，我国医药行业的薪酬水平相对于其它所有行业来说处于中低水平，医药企业的员工薪酬相对高科技行业来说低了近三分之一。虽然如此，据新华信人才服务中心介绍，最近医药行业人才需求强劲，而且薪酬普遍高起。另外2005年初搜狐网上公布的“十大职场人气职位”中排在第9名和第10名的分别是医生和医药代表，此结果说明医药人才需求量增加，进而引起较快的薪酬增长，职位吸引力增强。

2004年医药行业激励的一个特点就是管理层收购同并购相结合。并且医药行业的管理层收购在上市公司总体的管理层收购中所占数目比例很高，受到了广泛关注。虽然国资委的审计非常严格，并且反对国有大型企业实施管理层收购，2004年下半年亚宝药业（600351）、美罗药业（600297）、海正药业（600267）和康缘药业（600557）仍然实现了管理层收购，其实施途径各有特色，但殊途同归。

2.影响因素

2004年中国上市医药企业的激励机制显现出独具的特色，其影响因素主要有如下几个： 1）市场竞争激烈，产品以及人才依赖性强。合适的产品对于医药行业企业的生存和成

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长至关重要，而产品研发少不了优秀人才的参与。

2）行业内部企业大多为中小型规模，受到较少，企业内部激励机制灵活，易于实施管理层收购。

3）医药企业产品推广渠道特殊。医药产品终端推广渠道有如下两个：医疗机构、医药经营机构。这些机构是医药用品消费者的直接面向对象，而影响这些机构采购和销售产品的审批程序以及人际关系因素复杂。

3.激励关键

重点激励对象。对于医药经营行业来说，好的产品至关重要，因此激励的重点对象之一是研发人员；其次，由于医药行业内部企业众多，许多产品是具有可替代性的，因此应该注重对销售人员的激励，其中地区销售经理、医药代表等职位人员的激励尤其重要。

适合激励模式。基于医药行业经营的特殊性，底薪加奖金的激励模式是比较合适的激励模式，可以普遍采用。

第4节

金融行业

1.激励现状

高薪酬。2004年我国金融行业薪酬仍然居于国内较高水平。就新华信对沪市上市的7家金融行业公司2003年年报进行的研究发现，其中5家银行的薪酬前三名高管的薪酬总数平均值为148.7万元，此7家金融行业的薪酬前三名高管的薪酬总数平均值为194.1万元，都远远高于农林牧渔行业和电子行业，并且在2004年有较大幅度增长。银行业内部的薪酬水平情况如下：由于2004年基金市场非常活跃，基金行业的薪酬水平远高于证券和保险行业；受2004年证券市场低迷的冲击和人们对保险需求的增长，证券行业的薪酬低于保险行业。

持股情况。目前我国以银行为主业的沪市上市公司中，都未存在高管（不包括董事和监事）持股，也无员工持股激励现象。这些公司是：上海浦东发展银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司和招商银行股份有限公司。其中一部分公司的

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个别董事和监事持有公司股份，例如中国民生银行股份有限公司（600016）的监事黄殿鹏2004年年末持有公司2624股股份，按照净资产值计算约相当于人民币60万元。股票来源如下：二级市场购入、认购股权激励和转送。由于他始于2000年4月出任公司监事，而二级市场购入的截止日期是2000年12月31日，由此可见中国民生银行股份有限公司曾经允许监事购买/拥有公司股份。另外证券市场周刊称2004年民生银行已经向证监委上报了股权激励方案。

2.影响因素

如下因素影响金融行业的激励机制：

1）金融从业人员的知识技能水平要求高，教育成本高，因此金融行业员工的起始薪酬高出其它行业员工的起始薪酬很大一部分。

2）目前我国保险和基金行业发展迅猛，人才需求量大，企业效益高。虽然2004年我国证券业不太景气，但是保险和基金行业却迎来了发展的春天，企业效益普遍高起。

3）目前我国金融行业的上市公司中，国家控股或者国有法人控股公司占大多数，因此金融行业的企业在实施激励机制时需要考虑国家的影响。

3.激励关键

重点激励对象。目前我国金融行业的重点激励对象为高层管理人员和营销人员。我国金融行业马上面临入世后的开放问题，国外金融企业的进入会逐渐打破当前的竞争格局。因此高层管理人员的高屋建瓴以及正确决策是我国金融企业保持竞争力的关键要素。对于金融行业来说，营销竞争激烈程度在逐渐增加，各大银行以及保险公司都在全力争取客户，因此保持一支优秀的营销队伍是未来金融行业的必备要素。

合适的激励模式。由于基金行业的经营特殊性，年薪制是比较合适的。对于保险行业，底薪同提成相结合是合适的，只是应该提高底薪水平以进一步提高对优秀人员的激励。对于银行业，考虑到国家，实施年薪制也是较佳的选择。

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第5节

房地产行业

1.激励现状

薪酬情况。2004年房地产行业总体薪酬水平仍然高居榜首，但是增幅有所下滑。房地产行业依然被视为高利润甚至是暴利行业，太和顾问本年度涉及全国16个大中型城市的房地产行业薪酬福利调研数据显示，在全国范围内其平均薪资水平仍然领先于排在第2位的高科技行业和位于第3位的汽车行业而高居榜首。而2002-2003年度的增幅为23%，2004年全国房地产行业整体薪酬水平平均上浮幅度为11%，增幅下降明显。

股权激励情况。近几年来，少数房地产行业上市公司进行了股权激励的尝试。其中亚泰集团（600881）实施的股权激励引起了许多争议。珠江实业(600684)于2004年上半年利用2003年公司给予的激励基金在二级市场共买入70000多股公司股票，实现高管持股。中远发展(6001)也曾经通过定向增发给管理层的方式进行股权激励。

2.影响因素

如下因素影响房地产行业激励机制的选择：

1）目前中国房地产行业仍然是卖方市场，行业利润率高且市场竞争相对于电子信息以及汽车行业来说薄弱，因此房地产行业具有部分垄断企业的性质。

2）中国房地产行业正在向秩序化方向发展，因此房地产行业的上市企业如何建立以及建立何种激励机制对于企业长远发展至关重要。

3.激励关键

重点激励对象。对于处于房地产行业的上市公司来说，激励重点对象是高层管理人员尤其是处于投资分析能力要求极高的职位上的人员。

合适的激励模式。根据影响房地产行业上市公司激励机制的因素来看，目前由于此行业并非竞争激烈之行业，因此在激励制度上暂时可不用股权激励模式，而较多采用年薪制。

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第6节

快速消费品行业

1.激励现状

2004年快速消费品行业成为一个备受关注的行业。无论是行业增长态势还是从业人员薪酬都呈现高速增长态势，其中薪酬的增长出乎人们的意料，人民生活水平提高是其快速增长的原因之一。将IT、医药、快速消费品、汽车、房地产等行业中总监薪酬与人才市场平均薪酬水平相对比发现，快速消费品行业的总监薪酬处于中等以上，其中市场总监的薪酬高出人才市场平均水平近40%。

2004年快速消费品行业的股权激励仍然处于发展阶段。例如上海梅林（600073）的内部职工股已经上市流通；国有法人股占58.73%的安琪酵母（600298）开始酝酿实施管理层收购计划，目前的国有股股东湖北安琪生物集团有限公司所持有的50.99%的股权最终将被分为两部分进行转让，一部分为管理层收购，另一部分将引入新的战略投资者；而管理层持股部分将保持对公司的控股地位。总体而言，实施股权激励的上市公司所占比例不大。

2.影响因素

如下是影响中国快速消费品行业选择激励机制的主要因素：

1）快速消费品行业特点。快速消费品行业客户广泛，消费习惯差异大，选择产品时感性所起作用大；同时快速消费品行业产品多样化、生命周期短、流动快、保质期短；产品技术含量有限，易于模仿；

2）目前中国快速消费品行业近于趋向成熟，行业内部竞争激烈程度趋向增加； 3）快速消费品行业对于人员技术能力要求不高，人员可替代性强。

3.激励关键

重点激励对象。针对快速消费品行业的特点，其重点激励对象是营销人员和高层管理人员。主要原因是顾客在选择快速消费品过程中随机情况比较多，往往对于营销活动比较敏感。另外企业高层管理人员负有决定投资领域的责任，而进军快速消费品行业中的“漏洞”领域

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必然会为企业带来丰厚利润。

合适激励模式。我国快速消费品行业虽然竞争激烈，但是由于其中员工的可替代性高于其它行业，因此对于处于快速消费品行业的上市公司来说适合采用年薪制激励机制。另外对于一些非国有控股的上市公司，必要时可以适当采取股权激励。

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第5章 2004年中国上市公司主流激励模式研究

摘要

本章对目前我国上市公司主要采取的激励模式按照支付形式以及激励所依据的绩效取得时间进行分析，对每一种激励模式进行了深入探讨，包括操作流程、操作重点以及优缺点。这些激励模式为：年薪制、员工持股、管理层收购、股票期权和股票增值权模式。

图 5-1 2004年中国上市公司主流激励模式定分类情况图

现金 历史贡献 股份 2004年主流激励模式现金 未来贡献 股份 控股方变化年薪制 员工持股 管理层收购 控股方不变股票增值权股票期权 47

第1节

年薪制

1.操作流程

年薪制模式的操作流程包括确定受益人范围、考核指标、薪酬数量以及基本薪酬和绩效薪酬所占比例等等。

1）确定受益人范围。一般情况下，年薪制的受益人都是经营层面人员，少数企业针对所有员工实施年薪制。

2）确定考核标准。在方案设计时要确定公司的业绩目标，并确定激励对象范围、绩效考核方法等。

3）确定总薪酬以及基本薪酬和绩效薪酬的比例。 4）对经营者业绩进行考核并按时发放薪酬。

2.操作重点

年薪制因其自身特点，实施过程中的操作需要注意如下事项：

1）根据企业情况，确定受益人范围。原则是公司经营核心力量要成为受益人。如果是高科技企业，由于其大部分员工都是核心力量，因此受益人范围应该广一些；处于竞争强的行业中的企业也应该更多采用年薪制来激励内部员工。相反，对于竞争力不强，员工技能要求较少的企业，受益人范围只要锁定主要经营者即可。

2）基本薪酬和绩效薪酬比例问题。基本薪酬过高，不利于激发受益人对于企业绩效的追求；反之如果绩效薪酬过高，受益人严重缺乏安全感，也不利于其为企业提高绩效而努力。

3）薪酬发放时间以及分批发放问题。一般情况下年度薪酬是分批发放的，年终发放完毕。基本薪酬在年初开始发放，绩效薪酬在年中和年末发放。

3.优点和不足

年薪制的优点是：1）年薪制激励模式不会改变公司持股结构，应用于国有企业情况下

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受到的影响较小。2）现金收益高，短期激励明显。大多情况下，实施年薪制的经营者工资都高出普通员工工资的3-10倍，而且直接采取现金的方式，直观刺激性很强。容易激发经营者为了获取高额年薪而努力提高公司经营绩效。3）受益人无股权抛售以及股票流动问题，不用担心股票价值的增减对自己收入的影响。因此受益人相对“省心”，可以多多投入精力到企业经营中去，而不完全关注股市变化。4）对于公司来说，采用现金支付薪酬方式更加方便易行，避免了用股权激励机制的层层审批问题。5）年薪制能够解决中层激励问题，排除了原本国有企业的中层管理人员对经营业绩上下推诿情况。

年薪制的不足是：1）长期激励效果不足。采用年薪制的企业经营者更多关注企业短期经营绩效，甚至只是一个年度的经营绩效，因此容易出现企业家“短视”问题。2）对于企业来说，年薪制需要支付较高金额的现金，企业现金流压力大。3）如果国有企业还没有建立良好的法人治理结构，也不能很好地解决内部人控制问题，年薪制很可能变成经营者自己给自己发钱，激励与约束的目的便难以完全实现。

第2节

员工持股

1.操作流程

员工持股的操作模式包括如下几个过程：

1） 公司制定公司员工业绩评估标准。公司在制定业绩评估标准过程中应该公开公正并

听取员工意见；另外公司应该根据近几年来公司业绩情况来确定业绩指标。 2） 公司对员工过去一段时间的业绩进行评估并据此分配可购股票数额。

3） 员工、公司出资或者二者按照比例出资购买股票并分配给员工，购买情况取决于股

票价格、员工薪酬以及公司出资比例。

4） 员工委托第三方法人机构代为管理股份。此机构对员工股票的分红等问题代为管

理，并作为股东参与股东大会，享有股东权利，承担股东义务。

5）根据合同的规定，员工可以根据所持股票类别进行转让、流通或者兑现成现金。

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2.操作重点

股票数额分配。公司进行激励股票分配过程中，既不能出现分配数额差距过于悬殊而导致大部分普通员工不满，也不能差距过小而达不到激励效果。另外公司应根据自身情况决定是否要求员工购买一定数量的股份或者员工购买股票数量。例如，如果企业员工对企业的经营业绩信心不足，他们就不愿意购买公司股票，这时公司的任务之一就是让员工对自己的前景充满信心，也只有这种信心的存在才能使激励产生效果。

确定激励业绩指标。衡量业绩的指标既不能过高，仅使少量员工购买股票而获得激励，无法调动大多数员工的积极性；也不能过低，使员工非常容易达到，同样也无法起到激励作用。公司可以参照公司近期业绩水平以及同行业内其它公司的业绩平均值指标而确定公司的业绩指标。

购股价格以及资金来源。对于公司和员工而言，购股价格和资金来源问题非常敏感。购股价格直接影响激励效果。一般情况下如果需要个人出资，公司出售给员工的股票价格低于市场价格且在员工的薪酬情况较好情况下才能顺利进行，否则员工没有足够的资金购买公司股票，也不能起到激励作用。购股资金问题可以通过以下途径解决：

a.公司给员工一定数量的借款以购买股票，但是这对于公司的现金流压力很大。 b.公司以自己的资金或者固定资产为员工做担保，公司没有现金流的压力，但是公司因为资产成为抵押物而影响运营。

c.公司独资承担。

其中前两种情况下应该锁定员工的股权直到完全清偿贷款为止。如果公司奖励给员工非流通股，则不存在现金流问题；如果公司出资购买股票奖励员工，则公司面临的现金流压力大。

员工所持股票的处置问题。此问题主要涉及三个方面： a.是否给与员工对股票的处置权； b.如果给予处置权，何时给予； c.股票的兑现和转让问题。

如果授予员工对股票的完全处置权，员工可能会将所持股份转让或者兑现，失去了对员工长期激励的作用；对于员工来说，它们希望自己拥有除收益权以外的权利，可以随时出售自己的股票。当企业处于上升趋势时可以持有股票，当公司处于衰败期时可以出售股票。美国许多公司采用持股和可自由兑现股票相结合的奖励方式，当效益较好的时候在员工持股的

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基础上再奖励给员工一定数量的可自由兑现的股票。由于我国规定公司不能回购公司股票，这种方式可能性小。不同的公司授予员工对股票处置权的时间规定有所不同，但主要有两种情况：立即授予和退休/离开公司时候授予。前者对员工的短期激励效果明显，但缺乏长期激励效果；后者短期激励效果不足，长期激励效果好。员工所持股票的转让/兑现价格需要公司和员工商议决定。如果是流通股票，按照市场价格即可；如果是非流通股票就麻烦多了。因此最好在激励计划实施初期就对非流通股的转让价格问题做出详细规定。

3.优点与不足

此种激励方式能够使员工拥有本公司股票，将其切身利益同公司联系起来，因此员工必然会努力促使股票升值，激励效果明显。但是如果公司效益因为各种原因出现下滑甚至出现负债情况，员工的经济利益将受到损害。另外对于员工来说购股资金难于获得，而且有些企业借员工持股激励之名，行自员工聚集资金之实。

对于企业来说，员工持股可以使企业获得大量的现金流，而且员工的经济利益同企业息息相关，必然会提高工作动力和效率。

对于国家来说，员工持股可以提高激励力度，增加经济发展速度。但内幕交易的存在可能导致国有资产流失。

第3节

管理层收购

1.操作流程

近年来我国上市公司进行的管理层收购可以用“百花齐放，百家争鸣”来形容。也就是说各个公司采取的方式大不相同，主要原因是我国经济改革过程的复杂性、历史遗留问题以及避免遭遇。正因为此，大部分管理层收购都经过了近多年的酝酿和筹划，运作过程纷繁复杂。按照过程分类，常见的管理层收购类型有如下几种：

1）公司投资成立子公司后子公司收购母公司； 2）管理层组建公司，然后对母公司进行收购；

3）公司大股东将其股权分散转让，促使管理层以持有公司股份实现相对控股。

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2.操作重点

管理层收购也被认为是变了“质”的经营者持股，其操作需要注意的事项如下： 1）国家问题。管理层收购首先需要注意的就是国家问题，国家对国有股权转让的一系列规定以及《公司法》等基本法律的许多规定涉及管理层收购。

2）资产评估问题。管理层收购的核心问题就是资产的正确估价。只有正确评估企业固定、流动资产、企业所负债务以及发放退休费等责任，管理层收购才能是合法公正的，才能保证企业员工和国家的利益。

3.优点与不足

管理层收购是经过国外实践的极其适合西方企业的一种激励模式，其优点如下： 1）激励性强。经过管理层收购后的企业，原来的经营者成为企业的大股东，对企业的经营绩效更加关心，因此激励效果明显，有利于企业经营业绩的提高以及股民的利益；

2）有利于改变国有股份控股的现状，有利于建立现代企业制度，并利于国有资产安全退出竞争性领域。

但是由于中国企业具体情况的复杂，暂时在中国实施管理层收购有一定弊端： 1）角色转变。管理层收购以后，经营者变成了所有者，企业的雇佣经理人变成了主人，失去了股东对经营者的控制，激励模式变成了经营者给自己发工资，有一定弊端。

2）有损股民利益。目前我国管理层收购不规范，普通股民对于公司几乎没有发言权，因此管理层收购容易造成股民利益损失。

第4节

股票期权

1.操作流程

股票期权在上世纪90年代风靡欧美，有着较为规范的实施方法。我国引进股票期权已经有若干年的经验，在具体操作上和国外略有不同。股票期权模式包括给予权力、期权锁定、

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实行兑现三个阶段。

第一阶段：给予权力。首先确定激励对象范围、期股的数量、购股价格、持股比例。另外，还需要确定股票来源、行权方式和时间，并设定约束措施。期权激励的股票来源主要是二级市场的流通股或者增发新股。在行权方式上，允许受益人在某一时段内以约定的价格购买股票。股票期权授予的只是在未来允许受益人以一个较低的价格购买公司股票的权力。受益人可以选择是否行权，也可以选择何时行权。因此，对于企业而言，需要和受益人签署相关协议，明确什么条件下受益人可以放弃行使权力，放弃权力的相应补偿措施，以及企业在什么样的情况下取消受益人行权的资格。同样，企业还要确定一个行权期限，如果在一定的期限内，受益人不行权，则意味着放弃。

第二阶段：期权锁定。在国外，常常会确定一个适中的锁定期，在锁定期结束之后，受益人可以考虑是否行权和行权数量。在锁定期内，持有者不获得任何权利，只有在锁定期后才能通过购买获得期权的所有权。但是，在我国，由于《公司法》的相关规定，经营者通过期权获得的股份无法流通，因此国内的期权锁定时间意义不大，锁定期结束之后股票仍然不能流通，只能购买到股票享受分红。另外，企业要根据受益人购买能力设计锁定期的时限。

第三阶段：实行兑现。按照西方的股票期权激励模式，锁定期结束之后，受益人可以选择是否按照约定价格购买公司一定数量的股份，并且在有效期内行权。出资购买期权之后，受益人即可享受股票分红等权利。但是，由于我国法律的，受益人如果是经营者，仍要等到离任一段时间之后才可以抛售股票。抛售获得的现金收益，也要依照国家相关的税收规定纳税。

2.操作重点

受益人范围。期股系激励模式中受益人范围主要基于企业和个人未来的发展，因此企业在确定激励对象时应该考虑哪类群体对企业发展比较重要。这与企业的类型和发展战略有较为密切的联系。如果企业是高科技企业，那么，除了经营者之外，企业的技术骨干也非常重要，应该被列为激励对象。如果企业在战略上有所调整，那么在未来将对企业发展产生重要影响的人，也应当视为激励对象。

股票来源。无论是国内还是国外，用于期权激励的股票基本上都是流通股票。理论上可

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以通过增发新股、公司回购、非流通股转为流通股等途径获取流通股。但是，这些方式需要将股票期权激励计划报或者财政部等部门审议，操作上较为繁琐，不易实施。如果实施方是国有企业，还会牵扯到国有资产流失问题。因此很多企业委托信托公司通过二级市场购买股票，用于期权激励计划。但是，从二级市场购买的股票，价格相对较高，确定受益人的行权价也是一个比较困难的问题。如果按照市场价格确定，受益人很难通过行权价格和未来的抛售价格之差价获得较大利润。所以，企业可以通过和受益人协商，在不给企业造成较大现金压力的前提下，确定一个合理的行权价格。

购股价格。在这个问题上，企业要考虑到两个层面。第一个层面是企业的发展速度。如果企业发展速度较慢，股票增长幅度不大，企业就可以确定一个相对低的价格让受益人购买，使受益人通过股票分红获得主要的收入，股票增值带来的收入额所占比例并不是很大。如果企业发展速度较快，股票增长幅度大，企业就可以将当时的股票价格作为购买价格，使受益人通过股票增值获得主要收益。第二个层面是股东和受益益层面。如果制定的价格过低，会损害股东的利益；相反，则会使受益人无法通过激励获益。因此，要充分考虑到双方的权益，力求达到双赢的目的。

购股总额。企业需要预测未来的发展情况来确定授予的股票总额。企业发展较快，就可以减少授予的股票总额，而通过股票增值来获取收益；企业发展稳定，则可以适当增加股票总额，在数量上给予受益人较多激励。

持股比例。和预测企业发展状况一样，在评价受益人贡献大小方面，也只能凭借合理的预测。企业应当针对每一个受益人的工作性质，实施评价并确定持股比例。但是，实际操作上有可能出现偏差，导致激励不均。一般情况下，企业往往给予相同职位的人一样的购股权，力求公平。但是，这种方式的负面影响就在于过分平均，有时无法起到激励作用。对于经营团队，企业可以考虑只确定购股总额，将持股比例确定权交给CEO。因为CEO直接对经营团队负责，对每个人的贡献大小比较清楚。在制定方案时，CEO需要和经营团队达成共识，这样有利于团队的合作。

3.优点和不足

节约公司现金流。在股票期权制度下，企业授予的仅仅是一个期权，是不确定的预期收入，这种收入是在市场中实现的，公司始终没有现金流出。

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很好的长期激励效果。股票期权的价值只有在员工经过努力，使公司经营业绩上升和股票市价上涨后才能真正体现出来，因此被激励对象必然会以公司和股东的长远利益为重。

吸引并稳定人才。对于高层管理人员和技术骨干来说，股权的吸引力远大于现金报酬，通过股票期权制度，优秀人才可以获得相当可观的回报。由于股票期权激励模式中，离职就意味着放弃股票认购权，从而大大增加了管理人员离职的成本。因此股票期权激励模式有利于减少优秀人才“跳槽”的几率。

经营者造假。由于现阶段我国股票价格和经营绩效并不完全相关，因此此种激励模式可能有失公正。另外经营者为了获得较高受益，不惜使用假帐和虚报利润的方式提高股票价格，必然有损于企业和股东的长期利益。

对股东权益存在负面影响。股票期权计划实施之前，用于激励的股票归股东所有，因此授予被激励人股票期权必然有损股东利益。大量增加的激励股票期权数量使原本并不突出的股东权益摊薄问题变得敏感起来。

内部分配不公。当员工尤其是企业中层人员拥有足够数量的股票期权并行权之后，拥有一定数量的企业股票，常常导致他们即使不工作也会收到足够数目的收益。这种情况下这些拥有员工的存在无法促进甚至阻碍企业的发展。

第5节

股票增值权

1.操作流程

股票增值权激励模式在操作上包括确定激励前提、兑现增值权两个阶段。

第一阶段：确定激励前提。考虑企业和受益人两个方面所存在的问题。在企业方面，方案要确定用于计划的股份数量、增值计算方法、资金来源，并且设计约束措施；在受益人方面，方案要确定受益人资格、增值权股份分配比例、行权方式和行权时间。

第二阶段：兑现增值权。计划实施后，企业按照要求授予受益人股票增值权，并签署相关协议，明确企业和个人双方的责任。根据约定的兑现期限，企业根据股票增值权收益的计算方法，计算每股的增值额，以现金方式发放给受益人。受益人根据所获得的收入缴纳所得税。

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2.操作重点

企业如果选择使用股票增值权激励模式，需要考虑一些相关问题，使股票增值权激励模式发挥较好的作用。这里主要讨论受益人任期情况、股票授予额度、增值权兑现方式三个问题。

受益人任期情况。股票增值权完全依靠股票价格的增值给予受益人激励。企业要视受益人的任期时间来调整激励的行权方式和时间。如果受益人任期时间较长，可以考虑分阶段行权，这样可以使受益人在短时间内获得一定份额的奖励；如果受益人任期时间或者激励计划时间较短，可以考虑在计划结束之前再安排受益人行权，这样能够激励受益人为了获得长期的最终回报努力工作。在国内，由于受益人的任职年限一般为五年，股票增值权采用的支付方式主要是分阶段支付。在具体的支付方式上，有两种比较常用的方法（以任职期五年为例）：

1）将股票增值权分成四部分，第一年兑现30%；第二年兑现30%；第三年再兑现30%；剩余的10%在任期结束的时候兑现。

2）将股票增值权分成三部分。第一、二两年为锁定期，第三年兑现40%；第四年兑现40%；其它的20%在最后一年兑现。

企业也可以根据自己的实际情况调整分配比例。第一种方式的特点在于受益人一开始就获得一定数额的激励，能够更好地诱发其工作的积极性，并在决策上为了个人获得的奖励而努力提高公司业绩。第二种方式的特点在于计划实施前两年受益人无法得到任何回报，只能期盼长期回报，这样受益人在决策上将立足于企业的长期发展，而不会因为过多关注短期收益做出有损企业健康发展的决策。

股票授予额度。股票增值权计划是所有激励模式中唯一依靠股票增值获得收益的模式，增值股票数量直接影响激励机制的激励效果。因此，企业给予受益人的股份数额是否能够起到激励效果显得尤为重要。例如中石化集团（600028），在激励机制实施的时候给予的股票增值权数量为2.517亿股，但是只占公司总股本的0.3%。假设在五年的时间里，股票价格增长1元，受益人总共可以获得2.5亿元的现金奖励。中石化共有480人参加此计划，平均每人可获得52万元。相对于受益人给企业带来的收益而言，这些奖励仍然是很少的一部分，它的合理性有待研究。所以，企业应该从总股本额、企业发展情况、激励计划实施时间、企业各种业绩指标等方面考虑授予的股份数量。

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增值权兑现方式。上文有对增值权标准的兑现方式的详细阐述。此激励模式下，受益人只能获得股票增值带来的收益，这比其它激励模式中相同股份所得的收益少很多。在实际操作中，企业可以采取一些变化。有些企业，在兑现最后一部分股票增值权的时候，不是按照股票增长的价值兑现，而是按照当时股票的价格兑现。这样，受益人在计划最后阶段能够获得相对较多的激励。激励模式的这种处理，有两个比较突出的特点：

1）最后一部分的奖励相对较多，受益人自然会站好最后一班岗，以保证获得充足的收益，不会出现激励效果变为“虎头蛇尾”的现象；

2）由于受益人的利益集中在计划的后期，因此受益人会在计划一开始就有意识的考虑企业的长远发展，这样就将企业的长期利益和受益人的利益很好地结合在一起了。

3.优点和不足

长期激励效果明显。由于股票价格直接关系到受益人所获得的收益，因此被激励者必然会努力提高公司业绩。

节省企业现金流。本身企业并非使用股票进行激励，而是用股票的价格作为衡量激励程度或者经营绩效的工具。因此股票增值权既能节省企业的现金流，也能对员工进行有效激励。

保证股东利益。股票增值权激励模式没有因为对员工进行激励而改变企业的持股结构，因此对股东的利益影响不大。

经营者道德问题。股票增值权激励模式中同样可能滋生经营者以不正当手段提高公司股票价格的情况，需要加以有力监督。

公平问题。由于我国股票价格和经营绩效往往不挂钩，因此制定激励计划过程中应该考虑到公平问题，这样才能达到良好的激励效果。

表 5-1 2004年主流激励模式对比分析（1）

年薪制 员工持股 管理层收购 股票期权 股票增值权

短期激励效果

▲▲▲ ▲▲ ▲▲▲ △ ▲

中期激励效果

▲ ▲▲ ▲▲▲ ▲▲ ▲▲

长期激励效果

△ ▲▲▲ ▲▲▲ ▲▲▲ ▲▲

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表 5-2 2004年主流激励模式对比分析（2）

应用广度 企业现金流压力 操作复杂程度

年薪制 ▲▲▲▲▲ ▲▲▲▲▲ ▲ 员工持股 ▲▲▲▲ ▲▲ ▲▲▲ 管理层收购 ▲▲▲ △ ▲▲▲▲▲ 股票期权 ▲▲ ▲ ▲▲▲▲ 股票增值权 ▲

▲▲▲▲

▲▲

△表示“弱” ▲数量表示程度大小

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第6章 上市公司激励机制趋势预测及选择建议

摘要

本章就中国上市公司激励机制以及主要热点问题做出了发展预测，同时对上市公司针国家、企业类型、社会整体情况、不同行业类型、企业发展状况、内部部门以及内部岗位的激励模式选择提出建议。

第1节 上市公司激励机制趋势预测

1.国有上市公司激励机制发展趋势

1）企业发展、国际化竞争以及提高国有资产竞争优势客观上要求国有企业扭转激励不合理的趋势，因此国有企业必将改变对企业中能力强、贡献高的人员尤其是经营管理者激励较低的做法；

2）国有企业人才激励状况将逐步融入整个人才市场中，受市场规律支配，因此国有企业人才激励模式必须符合市场规律，使用有竞争力的激励机制来吸引能力强的“稀缺资源”；

3）在国资委导向下，年薪制在我国上市公司激励机制中必将大兴其道； 4）随着相应的完善，股票激励将以其巨大的吸引力逐渐被国有企业所采用，但在近期一段时间内不会被普遍采用。

2.年薪制逐渐成为主流

年薪制必将成为将来上市公司激励机制的流行色，原因如下：

1）我国对上市公司激励机制的较多，而年薪制能够较好地避开； 2）我国仍对国有独资或者国有控股的上市公司股权激励机制进行，而建立现代企业制度要求改革管理层激励机制，在二者的“夹击”之下，我国国有上市公司只能选择年薪制这条激励道路；

3）在国资委对下属央企实施年薪制的倡导下以及重庆、深圳、北京等地方的响应下，

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年薪制在近期必然会成为高管激励的流行色；

4）国有控股的上市企业在所有上市企业中所占比例很大，因此总体上上市公司采用年薪制的比例也会较大。

3.管理层收购何去何从

整体上中国管理层收购迎来了春天。近年来中国出台了出售中小企业国有股权的相关，要对国有企业做战略性的改组，国有企业要退出一般性竞争性领域；实施管理层收购后的企业在经营上绩效会提高，能够更加灵活应对市场竞争。因此实施管理层收购是大势所趋，中国上市公司管理层收购必将迎来明媚的春天。同时中国已经开始对管理层收购进行了立法。元旦前后，国资委产权局牵头专门成立了﹁个小组，酝酿起草对资产在4亿以下的中小企业实施管理层收购（管理层收购）的暂行办法。近日草案初稿已经出台，正在国资委内部各司局之间征求意见。草案的争议很大，主要是在管理层收购主体、价格、资金、股权结构、方式、治理结构、后续发展等几个方面。如果法律出台，国有中小型上市企业实施管理层收购就有法可依了。

国有大型企业管理层收购近期仍受限。近期国有大型企业管理层收购被叫停事件尚未尘埃落定，相当长一段时期内不会允许国有大型企业实施管理层收购，主要原因如下：1）管理层收购相关法规尚为缺陷。为了防止国有资产流失，保证激励机制的公正合理，必须在制度上对实施管理层收购的条件、资金来源、人员安置等问题进行规范。季晓南在出席由金城同达律师事务所召开的有关民企参与国企改制研讨会上说国资委正在着手制定国有企业管理层收购的规范性法规文件且初稿已经完成，但我们认为此距离此的真正出台还要一段时间。2）国有大型企业实施管理层收购的条件尚未成熟。主要原因是目前国企产权不够明晰以及资本市场不够完善导致了在进行产权转让以及管理层收购中不规范以及不合理的情况发生。另外在未来相当长的时间内，我国仍然会保留一些国家所有的大型企业，不会将这些控制国家经济命脉的产业放手不管。

4.高管薪酬额度

高管薪酬水平增长放缓。最近几年内，我国上市公司高管薪酬增幅远远高于我国整体薪酬增长水平、社会经济增长速度以及企业业绩增长速度，其原因主要是高管价值以及制度缺陷逐渐受到了重视，高管薪酬获得了高速增长的机会。随着高管薪酬获得了大幅度增长，并且日趋合理甚至被认为过高，高管薪酬增长速度必然放缓。

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收入差距将受控。收入差距过大必然会引起社会争议，不利于我国稳定发展的局面，因此国家会将收入差距控制在合理范围之内。北京市国资委2004年5月出台的《北京市国有及国有控股企业负责人薪酬管理暂行办法》中规定企业负责人最高收入不得超过员工平均收入的12倍。

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第2节

中国上市公司激励模式选择建议

1.针对国家的选择

根据国家对分配制度、国有资产转让以及薪酬情况等等的相关规定，企业在选择激励模式过程中首先要考虑的就是问题。一方面企业应该严格遵守国家规定，另一方面可以在制定具体激励模式计划中绕开。有关激励模式选择的国家问题在前面有专门的分析，此处暂不赘述。

2.针对企业类型的选择

目前我国企业大致可以分为国有企业、私营企业、合资企业以及国有境外上市企业等等。此处国有企业指的是国家绝对或者相对控股的企业。无论是那种类型的企业，只要是上市公司，在实施激励机制过程中都要经过股东大会的同意。激励模式必须首先考虑到对股东利益的影响，尤其不能损害较大的有发言权的股东之权益。由于国有企业尤其是国资委下属的大型国有企业在进行人员激励过程中涉及到国有资产流失问题，因此这些企业在选择激励模式时受到国家的较多。对于私营企业来说，私营企业主或者最大股东有权利将自己的股权或者利润转让给员工或者高级管理人员，因此不存在影响问题，只要激励模式符合自己企业情况即可。对于合资企业来说，激励模式选择问题涉及中外两方面股东的利益，因此情况更加复杂。如果有国有企业参与合资，仍然需要考虑国有资产流失以及分配公平问题，同时要考虑到员工的不同文化背景对于激励模式效果的影响。另外一种比较特别的情况就是国有境外上市公司，这些公司既保留了国有公司的特点，又可以按照境外上市地点的有关实施灵活的激励模式。比如在新加坡上市的前中航油集团虽然是国有企业，但是他的CEO的年薪是国内最高高管年薪的近6倍，此事一度受到公众的质疑。

3.针对社会整体情况的选择

企业的激励模式所达到的激励总体水平不能过低于社会平均水平，否则留不住人才。

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另外当企业盈利能力低于社会平均盈利水平时，可以较多采用股票进行激励。参照标准如下：1）所处行业的激励情况。有些企业会对行业内部整体激励水平进行调查，然后对自己企业的激励机制进行定位；2）相关行业的激励情况。相关行业的激励情况可以侧面反映本企业激励模式的合理性；3）竞争对手的激励水平。上市公司应该对竞争对手的工资水平进行监测，所实施的激励水平不能低于竞争对手的激励水平；4）社会最低收入和最高收入情况。作为制定本公司激励水平和模式的参考。

4.针对不同行业类型的选择

按照行业竞争程度的不同来看，竞争比较激烈的行业可以采用高水平激励，而一些垄断程度比较高的国有企业内部激励水平应该相对低些。这样才能体现按劳分配，起到激励作用。按照行业所需智力水平的不同来看，高科技企业的激励机制不仅应该涵盖高层管理人员，还应该涵盖普通员工；而技术含量不高的行业在制定激励机制的时候，可以主要对高层管理人员进行激励。另外高科技企业中的员工整体素质比较优秀，他们会更多关注自己的长期发展，因此使用股票进行奖励的效果更加明显。

5.针对企业发展状况的选择

企业处于不同发展阶段，适合的激励模式也不相同。创业期的企业由于支付现金能力较弱，比较适合采用股权激励模式，既能节省企业的现金流，又能促使员工为了企业的发展而努力奋斗，提高自己的绩效。处于创业期的企业，掌握核心技术的核心员工和组成管理团队的核心管理人员是创业企业生存和高成长的决定性力量，他们在得到充分激励的状态下能发挥既有和潜在的能力，使创业企业有了坚实的人力资源保证；其次，创业企业的高成长性所产生的激励效果是成熟企业所无法比拟的。高速发展期的企业现金流的压力减弱，可以适当增加对员工的现金激励，这一时期由于企业股票增值较快，股权以及股票增值权的激励效果也非常明显。处于成熟期的企业可以增加对员工尤其是有创造性员工的现金和股票激励，激励水平至少应该在同行业中保持中等偏上水平，以保持企业稳定发展并冲向另一个增长高峰。处于衰退期的企业往往利润率降低，市场份额萎缩，因此应该使用股票期权或者股票增值权进行激励，而且行权价格应该低于市场股票价格，否则因为公司

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业绩的萎缩导致股票价格很难增长而达不到激励效果。

图 6-1 企业发展不同阶段股权和现金激励选择情况

企业发展阶段 高 激励现金水平 激励股权水平

企业发展顺序 6.针对内部部门的激励模式选择

处于不同发展阶段以及产业链的不同位置的企业，其关键部门是不同的。激励模式的选择首先要考虑到对于关键部门的激励。1）对于大部分企业来说，研发和销售部门是企业的关键部门，应该充分进行激励。对于只需要进行二次研发的企业，研发任务相对一次研发而言要容易完成，因此需要二次研发的企业对于其研发部门的重视程度可以略微减弱。2）从企业经营状况分析以确定应该重点激励的部门。比如企业出现产品非消费性脱销，那么应该找出是生产量不够还是供应链问题，如果是供应链问题，继续分析是运输还是仓储出了问题，接着看看是否需要增加或者更改对问题部门的激励模式，当然前提是激励模式确实存在问题。

7.针对内部岗位的激励模式选择

创业者。创业者主要包括管理、经营以及早期研发人员。由于创业者曾经为了企业艰苦奋斗，付出了自己的巨大努力，一直承担着企业成长的风险，对于企业有着深厚的感情，对

企业将来的发展贡献很大。因此选取有效的激励模式对创业者进行激励意义重大。应该给予创业者一定的企业股权，从而将创业者与企业的成长紧紧地捆扎在一起。例如联想集团改制中的做法就产生了较好的效果。1994年底联想的总资产已达到5.5亿元，在当年改制中明确了中科院代表国家持有65%的股权，联想职工持有35%的股权，其中高层管理者获得了相当的职工股，大大调动了创业者的积极性。

职业经理人。由于担任企业高层管理者的职业经理人更加追求自身价值的体现，因此他们会为了保证自己的名誉而努力提高企业经营绩效。因此对于职业经理人来说有激励作用的激励模式不仅仅要体现他们的价值和成就，而且是多层面的，多样性的激励模式（工资/奖金/股权）比较适合。同时年薪制是一种有效的短期激励方式。

关键人员。对于企业来说，关键人员包括核心技术管理人员、具有广泛社会关系、人格魅力以及创新能力的人员。这些人员执掌企业“生存命脉”，必须针对他们制定适当的激励模式。激励的目的在于形成和强化企业关键人员的大团队精神和意识，让关键人员感受到企业确实是自己的一个温暖大家庭，提高员工对于企业的感情。要给关键人员以适当的报酬，使他们得到的报酬与他们对企业成长的贡献相称，另外要充分考虑同行业以及竞争对手的报酬水平。

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现金 附录1：名词解释

上市公司：本文中的“上市公司”包括在我国境内沪深两地上市的公司以及国家控股的在、新加坡以及纽约等地上市的境外上市公司。

股权激励：一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。股票期权、员工持股计划以及管理层收购是股权激励中常见的三种模式。

管理层收购：是指目标公司的经理层或管理层利用杠杆融资或股权交易收购本公司股份的行为，通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，公司所有权结构、公司控制权和资产结构都发生了改变，进而达到重组目标公司目的一种收购行为，简称管理层收购（Management Buy-out）。

员工持股计划：“员工持股计划”作为一种制度起源于美国。20世纪50年代由美国著名律师路易斯·凯尔索提出，即应当建立资本主义所有权分散化的新机制，以便所有人能分享劳动收益，同时把劳动者的劳动收益和资本收益结合在一起，具体方案就是“ESOP”（Employee Stock Ownership Plans）计划。

股票期权：所谓“股票期权”就是由企业赋予经营者一种权利，经营者在规定的年限内可以以某个固定价格购买一定数量的企业股票。经营者在规定年限内的任何时间，按事先规定的价格买进企业股票，并在他们认为合适的价位上抛出，具体方案就是“ESO”（Executive Stock Option）计划。

年薪制：年薪制是以年度为单位，依据企业的生产经营规模和经营业绩，确定并支付经营者年薪的分配方式。一般情况下实施年薪制的企业的薪酬都比较高，大多针对高层管理人员，少数企业中也存在全员实施年薪制的情况。

股票增值权：是指公司授予激励对象的一种以所拥有“虚拟股票”数量来计算的权利，如果公司股价上升，被授予者可以通过行权获得相应“虚拟股票”数量的股价升值收益，但是受益人对股票没有所有权。需要说明的是股票增值权不属于股权激励。

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