证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2010-004
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 董事对相关事项意见的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事对公司累计和当期
对外担保情况的专项说明及意见
根据中国《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》及《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的董事，我们本着实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，并发表如下意见：
1、报告期内公司没有控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
2、截至2009年12月31日，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
3、2009年公司无违规对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的违规对外担保事项。
董事：汪旭光 张维民 伍中信 欧阳润平
二0一0年三月一日
1
董事对公司关联交易协议 和2010年度日常关联交易的意见
根据《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查，现就公司与关联方签署的“关联交易协议”和2010年度预计发生的日常关联交易事项和发表如下意见：
公司与关联方签署的“关联交易协议”是依据有关法律法规、市场价格变化及企业实际情况制定的，符合全体股东的最大利益，不存在损害上市公司和非关联股东的利益。公司第三届董事会第十七次会议对关联交易协议条款进行审议并获得通过，程序合法。
预计2010年日常关联交易情况，公司事前向董事提交了相关资料，董事进行了事前审查。公司第三届董事会第十七次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
董事：汪旭光 张维民 伍中信 欧阳润平
二0一0年三月一日
2
董事对公司2009年度董事、监事和
高管人员薪酬考核结算及2010年公司董事、监事
和高管人员薪酬试行办法的意见
根据《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的董事，我们就公司2009年度董事、监事及高级管理人员的薪酬考核结算情况及2010年 公司董事、监事和高管人员薪酬试行办法发表如下意见： 1、2009年度公司能严格按照制定的《2009年公司董事、监事薪酬试行办法》和《2009年公司高级管理人员薪酬试行办法》有关考核规定执行，考核规定及薪酬考核结算发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2、《公司2010年董事、监事薪酬试行办法》和《公司2010年高级管理人员薪酬试行办法》符合相关法律法规的规定并切合公司实际，规定考核指标恰当，考核程序科学合理。
董事：汪旭光 张维民 伍中信 欧阳润平
二0一0年三月一日
3
董事对聘任中审国际会计师事务所有限公司
为公司2010年度审计机构的意见
根据《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关制度的规定，作为公司的董事，现对公司2010年聘任财务审计机构一事发表如下意见：
鉴于公司2009年聘任的财务审计机构深圳南方民和会计师事务所有限责任公司已与中审国际会计师事务所有限公司实施合并，合并后事务所名称为“中审国际会计师事务所有限公司”。且合并后，原深圳南方民和会计师事务所有限责任公司的所有审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务均转由中审国际会计师事务所有限公司继续承办的实际情况，为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意公司聘任中审国际会计师事务所有限公司作为公司2010 年度财务报告的审计机构。
董事：汪旭光 张维民 伍中信 欧阳润平
二0一0年三月一日
4
董事对公司
《内部控制自我评价报告》的意见
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公司董事会审计委员会向董事会提交了《内部控制自我评价报告》，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
1、公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。
2、公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，有效地控制了公司内外部风险，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
3、公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
我们认同该报告。
董事：汪旭光 张维民 伍中信 欧阳润平
二0一0年三月一日
5
董事对公司会计变更的说明及意见
根据 《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》 、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的董事，我们本着实事求是的态度，对公司根据财会函[2009]8号文件规定，采用追溯调整法,追溯调整相关财务数据进行了核查，并发表如下意见：
此次公司会计变更是严格按照财政部《关于印发企业会计准则解释第3号的通知》（财会函[2009]8号）规定实施的，即根据财政部财会函[2009]8号文件要求，公司按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“4301 专项储备”科目。
董事：汪旭光 张维民 伍中信 欧阳润平
二0一0年三月一日
6
董事关于聘任公司高级管理人员的意见
根据中国《关于在上市公司建立董事制度的指导
意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的董事，在审议有关议案后，对公司第三届董事会第十七次会议聘任副总经理事宜发表如下意见：
公司董事会聘任的人员均具备其行使职权相适应的任职条件；提名、审议表决符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。 同意聘任邓建国先生、陈友民先生为公司副总经理。同时免去邓建国先生公司总经济师职务、陈友民先生公司总工程师职务。
董事：汪旭光 张维民 伍中信 欧阳润平
二O一0年三月一日
7
