1、焦⼟术
常⽤做法主要有⼆种： ⼀是售卖“冠珠”
在并购⾏当⾥，⼈们习惯性地把⼀个公司⾥富于吸引⼒和具收购价值的“部分”，称为冠珠。它可能是某个⼦公司、分公司或某个部门，可能是某项资产，可能是⼀种营业许可或业务，可能是⼀种技术秘密、专利权或关键⼈才，更可能是这些项⽬的组合。冠珠，它富于吸引⼒，诱发收购⾏动，是收购者收购该公司的真正⽤意所在，将冠珠售卖或抵押出去，可以消除收购的诱因，粉碎收购者的初衷。例如：1982年1⽉，威梯克公司提出收购波罗斯威克公司49%的股份。⾯对收购威胁，波罗斯威克公司将其CrownJewels⼀⼀舍伍德医药⼯业公司卖给美国家庭⽤品公司，售价为4.25亿英镑，威梯克公司遂于1982年3⽉打消了收购企图。
⼆是虚胖战术。
⼀个公司，如果财务状况好，资产质量⾼，业务结构⼜合理，那么就具有相当的吸引⼒，往往诱发收购⾏动。在这种情况下，⼀旦遭到收购袭击，它往往采⽤虚胖战术，以为反收购的策略。其做法有多种，或者是购置⼤量资产，该种资产多半与经营⽆关或盈利能⼒差，令公司包袱沉重，资产质量下降；或者是⼤量增加公司负债，恶化财务状况，加⼤经营风险；或者是故作⼀些长时间才能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率⼤减。所有这些，使公司从精⼲变得臃肿，收购之后，买⽅将不堪其负累。这如同苗条迷⼈的姑娘，陡然虚胖起来，原有的魁⼒消失了去，追求者只好望⽽却步。 2、毒丸术
⼀、股东权利计划。即公司赋予其股东某种权利（往往以权证的形式）。
1、权证的价格被定为公司股票市价的2⼀5倍，当公司被收购且被合并时，权证持有⼈有权以权证执⾏价格购买市值两倍于执⾏价格的新公司（合并后的公司）股票。举例来说，A公司股票⽬前市价20美元，它的毒丸权证的执⾏价格被定为股票市价的4倍即80美元，B公司收购A公司，或者收购后B公司与A公司新设合并成⽴C公司注销A、B⼆公司，设合并后的新公司股票为40美元／股。原A公司股东即权证持有⼈可以80美元的价格购买4股B公司（吸收合并的情况）或C公司（新设合并的情况）股票，市值达4股＊40美元／股＝160美元。
2、当某⼀⽅收集了超过预定⽐例（⽐如20%）的公司涨票后，权证持有⼈可以半价购买公司股票。3、当公司遭受收购袭击时，权证持有⼈可以只要董事会看来是“合理”的价格，向公司出售其⼿中持股，换取现⾦、短期优先票据或其他证券。 ⼆、兑换毒债。
即公司在发⾏债券或惜贷时订⽴“毒药条款”依据该条款，在公司遭到并购接收时，债权⼈有权要求提前赎回债券、清偿惜贷或将债券转换成股票。这种毒药条款，往往会增加债券的吸引⼒，令债权⼈从接收性出价中获得好处。毒丸术，⽆论各类权证、抑或毒药条款，在平常，皆不发⽣效⼒。⼀旦公司遭受并购接收，或某⼀⽅收集公司股票超过了预定⽐例（⽐如20%）。那么，该等权证及条款，即要⽣效。公司运⽤毒丸术，类同于埋地雷，⽆⼈来进犯，地雷⾃然安眠，⼀旦发⽣收购战事，袭击者就要踩踏地雷，地雷就要爆炸显威。 毒丸术，主要表现在以下⼆⽅⾯：
⼀⽅⾯，权证持有⼈，以优惠条件，购买⽬标公司股票或合并后的新公司股票，以及债权⼈依毒药条款，将债券换成股票，从⽽稀释收购者的持股⽐例，加⼤收购资⾦量和收购成本。
另⼀⽅⾯，权证持有⼈，以升⽔价格向公司售卖⼿中持股，换取现⾦，以及债权⼈依毒药条款，⽴即要求兑付债券，可耗竭公司现⾦，恶化公司财务结构，造成财务困难，令收购者，在接收后⽴即⾯临巨额现⾦⽀出，直⾄拖累收购者⾃⾝，虑及此，收购者往往望⽽⽣畏。基于这⼆⽅⾯的逻辑，收购者收购⽬标公司后，类似于吞下“毒丸”，⾃⾷其果，不得好报。 设为⾸页
焦⼟术和毒丸术的运⽤，也会伤害元⽓，恶化现状，毁坏前景，终于损害股东利益。因⽽往往会遭到股东们的反对，引起法律争讼。在我国，公司负向重组，因其不利企业发展和有损股东权益，故不宜提倡。 3、降落伞战术
公司收购往往导致⽬标公司的管理⼈员被解职，普通员⼯也可能被解雇。为了解除管理⼈员及员⼯的这种后顾之忧，美国有许多公司采⽤⾦降落伞（GoldenParachute）、灰⾊降落伞（PensonParachute）和锡降落伞（TinParachute）的做法。 ⾦降落伞是指：⽬标公司董事会通过决议，由公司董事及⾼层管理者与⽬标公司签定合同规定：当⽬标公司被并购接管、其董事及⾼层管理者被解职的时候，可⼀次性领到巨额的退休⾦（解职费）、股票选择权收⼊或额外津贴。该项“⾦降”收益视获得者的地位、资历和以往业绩的差异⽽有⾼低，如对于公司CEO（⾸席执⾏官）这⼀补偿可达千万美元以上。该等收益就象⼀把降落伞让⾼层管理者从⾼⾼的职位上安全下来，故名“降落伞”计划；⼜因其收益丰厚如⾦，故名“⾦降落伞”。
⾦降落策略出现后受到美国⼤公司经营者的普遍欢迎。在80年代，“⾦降落伞”增长很快。据悉，美500家⼤公司中有⼀半以上的董事会通过了⾦降落伞议案。85年6⽉，瑞福龙公司在受潘帝布莱德公司收购威胁时就为其管理⼈员提供“⾦降落伞”。1985年A111edCo.（亚莱德公司）与SignaICo.（西格纳⽿公司）合并成亚莱德·西格纳⽿公司时，前者须向其126位⾼级⼲部⽀付慰劳⾦（⾦伞）计2280万美元，西格纳⽿须向其25名⾼⼲⽀付慰劳⾦2800⼀3000万美元。后因被诉⽽削减了⼀些数额。当年美国的克朗·塞勒巴克公司就通过了⼀项⾦降落伞计划：“16名⾼级负责⼈离开公司之际，有权领取三年⼯资和全部的退休保证⾦。”1986年⼽德·史密斯收购了克朗公司后不得不⽀付该等款项。该项⾦额合计共达9200万美元，其中董事长克勒松⼀⼈就领取了2300万美元。贝梯克思公司被艾伦德公司接管时，其总裁威廉·艾格得到了⾼达250万英镑的额外津贴。1984年始，据美国税收法案，“⾦降落伞”的直接收益者须纳20%的国内消费税。
灰⾊降落伞：主要是向下⾯⼏级的管理⼈员提供较为逊⾊的同类保证棗根据⼯龄长短领取数周⾄数⽉的⼯资。“灰降”曾经⼀度在⽯油⾏业⼗分流⾏，⽪根斯在收购接管美罕⽯油公司后不得不⽀付了⾼达2000⼀3000万美元的灰降费⽤。
“锡降落伞”是指⽬标公司的员⼯若在公司被收购后⼆年内被解雇的话，则可领取员⼯遣散费。显然，灰⾊降落伞和锡降落伞的得名，其理与⾦降落伞的得名出于同辙。
从反收购效果的⾓度来说，⾦降落伞、灰⾊降落伞和锡降落伞策略，能够加⼤收购成本或增加⽬标公司现⾦⽀出从⽽阻碍购并。“⾦降”法可有助于防⽌管理者从⾃⼰的后顾之忧出发阻碍有利于公司和股东的合理并购。故“⾦降”引起许多争论和疑问。
我国对并购后的⽬标公司⼈事安排和待遇⽆明⽂规定，引⼊⾦降、灰降或锡降，可能导致变相⽠分公司资产或国资，损公肥私；亦不利于鞭策企业管理层努⼒⼯作和勤勉尽职。宜从社会保险的⾓度解决⽬标公司管理层及职⼯的⽣活保障问题。 4、⽩⾐骑⼠的介⼊
“⽩马骑⼠”指：在敌意并购发⽣时，⽬标公司的友好⼈⼠或公司作为第三⽅出⾯来解救⽬标公司、驱逐敌意收购者。所谓寻找“⽩马骑⼠”，是指⽬标公司在遭到敌意收购袭击的时候，主动寻找第三⽅即所谓的“⽩马骑⼠”来与袭击者争购，造成第三⽅与袭击者竞价收购⽬标公司股份的局⾯。显然，⽩马骑⼠的出价应该⾼于袭击者的初始出价。
在这种情况下，袭击者要么提⾼收购价格，要么放弃收购。往往会出现⽩马骑⼠与袭击者轮番竟价的情况，造成收购价格上涨，直⾄逼迫袭击者放弃收购。如果袭击者志在必得，也将付出⾼昂代价甚⾄使得该宗收购变得不经济。
为了吸引“⽩马骑⼠”，⽬标公司常常通过“锁定选择权”或⽈“资产锁定”等⽅式给予⼀些优惠条件以便于充当⽩马骑⼠的公司购买⽬标公司的资产或股份。根据美国罗伯德的论⽂“企业吞并：美国公司法上商业判断原则与资产锁定之关系”，“资产锁定”主要有⼆种类型：
⼀是股份锁定，即同意⽩马骑⼠购买⽬标公司的库存股票或已经授权但尚未发⾏的股份，或者给予上述购买的选择。 ⼆是财产锁定，即授予⽩马骑⼠购买⽬标公司重要资产的选择权，或签定⼀份当敌意收购发⽣时即由后者将重要资产售予⽩马骑⼠的合同。
作为⼀种反收购策略，寻找⽩马骑⼠的基本精神是“宁给友邦，不予外贼”。 该种策略的运⽤需要考虑⼀些因素：
1）袭击者初始出价的⾼低。如果袭击者的初始出价偏低，那么⽩马骑⼠在经济上合理的范围内抬价竞买的空间就⼤。这意味⽬标公司更容易找到⽩马骑⼠。如果袭击者的初始出价偏⾼，那么⽩马骑⼠抬价竞买的空间就⼩，⽩马骑⼠“救驾”的成本就会相对地⾼，⽬标公司被救的可能性也就相对降低。
2）尽管由于锁定选择权的运⽤⽩马骑⼠在竞买过程中有了⼀定的优势，但竞买终归是实⼒的较量，所以充当⽩马骑⼠的公司必须具备相当的实⼒。
3）在美国，⼀旦出价，仅有20天的开放期，所以⽩马骑⼠往往需要闪电决策、快速⾏动。为此很难有充裕的时间对⽬标公司做深⼊全⾯的调查。这就增⼤了⽩马骑⼠⾃⾝的收购风险，往往导致⽩马骑⼠临战怯场“。这在经济衰退年份尤其会表现明显。
5、刺激估价涨升公司股价偏低，是诱发收购袭击的最重要因素。
在公司股价低于公司资产价值或公司潜在收益价值的时候，尤其如此。很显然，提⾼股价⼀⽅⾯是可以消除或⽈弱化收购诱因，稳定原有股东持股的信⼼；另⼀⽅⾯则可加⼤收购成本，迫使收购者从成本⼀收益法则考虑放弃收购企图。 刺激股价涨升的主要⽅法有：
1）发布盈利预测，表明公司未来盈利好转。
2）资产重新评估，体现评估增值。资产重估⽅法要依会计制度不同⽽做取舍。资产重新评估的办法可⽴即反映出资产增值，对刺激股价常常能起到显著效果。但在实⾏现⾏成本会计制度的情况下，在公司定期对其资产进⾏重估并把结果及时编⼈资产负债表的的情况下，运⽤资产重估⽅法就很难得出资产升值的效果。 3）增加股利分配。
4）发表保密状态下的开发研究成果等对股价有利的消息。 5）促成多家购并者竞价争购哄抬股价。 6、帕克曼防御术
这⼀反收购术的名称取⾃于80年代初期美国颇为流⾏的⼀种电⼦游戏。在该游戏中，电⼦动物相互疯狂吞噬，其间每⼀个没有吃掉其敌⼿的⼀⽅反会遭到⾃我毁灭。作为反收购策略，帕克曼防御是指：公司在遭到收购袭击的时候，不是被动地防守，⽽是以攻为守、以进为退，它或者反过来对收购者提出还盘⽽收购收购⽅公司。或者以出让本公司的部分利益、包括出让部分股权为条件，策动与公司关系密切的友邦公司出⾯收购收购⽅股份，以达围魏救赵的效果。 帕克曼防御术的运⽤，⼀般需要具备⼀些条件：
·袭击者本⾝应是⼀家公众公司，否则谈不上收集袭击者本⾝股份的问题。 ·袭击者本⾝有懈可击，存在被收购的可能性。
·帕克曼防御者即反击⽅需要有较强的资⾦实⼒和外部融资能⼒，否则帕克曼防御的运⽤风险很⼤。
80年代联合碳化物公司对GAF公司的反收购⾏动中就曾考虑过帕克曼防御⽅案，但终因资⾦实⼒不⾜⽽放弃。反击⽅在⾃⼰实⼒不⾜的时候，需要有实⼒较强的友邦公司。帕克曼防卫的特点是以攻为守，使攻守双⽅⾓⾊颠倒，致对⽅于被动局⾯。从反收购效果来看，帕克曼防卫往往能使反收购⽅进退⾃如，可攻可守。进可收购袭击者（1982年城市服务公司在对梅莎公司进⾏的帕克曼式反收购⾏动中，就差⼀点反过来吞并了狙击⼿⽪根斯的梅莎⽯油公司），守可使袭击者迫于⾃卫放弃原先的袭击企图，退可因本公司拥有收购⽅（袭击者）的股权即便收购袭击成功同样也能分享收购成功所能带来的好处。 7、股份回购
股份回购是指⽬标公司或其董事、监事回购⽬标公司的股份。这样做的反收购效果主要表现在⼆⽅⾯：⼀⽅⾯减少在外流通的股份，增加买⽅收购到⾜额股份的难度；另⼀⽅⾯则可提⾼股价，增⼤收购成本。此外，回购股份也可增强⽬标公司或其董事、监事的说话权。当然，股份回购也有可能产⽣另⼀种结果，即股份回购可能导致收购梦碎，炒作收购概念的投资者因此⽽失望，由此引发股价回落。
运⽤股份回购策略需要汪意⼏点：
1）对上市公司的股份回购，各国规定不⼀。⽇本、⾹港、新加坡等地禁⽌，英、美加拿⼤和⼀些欧洲国家在附带条件下则是准许的。中国公司法“第149条第1款规定：禁⽌公司收购本公司的股票，但为减少公司资本⽽注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。针对股份回购的做法，收购⽅往往向证券管理部门或控告它违反证券交易法。
2）股份回购与红利分发哪个更有利，主要取决于公司处于何种纳税部位。如果满⾜下列条件，股份回购是有利的，否则，分发红利更有利。其条件是：T＞g（1⼀b），其中T是边际所得税率，g是资本收益税率，b是基本所得税率。假定资产所得税率为30%，基本所得税率亦为30%，那么当边际所得税率⾼于51%时，股份回购对股东有利。
3）回购股份在实战中往往是作为辅助战术来实施的。如果单纯通过股份回购来达到反收购的效果，则往往会使⽬标公司
库存股票过多，⼀⽅⾯不利于公司筹资，另⼀⽅⾯也会影响公司资⾦的流动性。⽬标公司财务状况是制约这⼀⼿段的因素。 4）绿⾊勒索者或收购狙击⼿往往佯攻逼迫⽬标公司溢价回购⾃⾝股份，以此套取可观收益。所谓绿⾊勒索。其基本内容是：⽬标公司同意以⾼于市价或袭击者当初买⼊价的⼀定价格买回袭击者⼿持的⽬标公司股票，袭击者因此⽽获得价差收益。同时，袭击者签署，保证它或它的关联公司在⼀定期间内不再收购⽬标公司，即所谓的“停⽌协议”。 8、管理者收购
即为了避免公司落⼈他⼈⼿中，⽬标公司的管理层将⽬标公司收购为⼰有。 其主要⽅式有⼆种：
⼀是管理层杠杆收购，即公司管理层以公司的资产或未来收益作担保向银⾏借贷从⽽融资买⼊⾃⼰所管理的公司，以此保持对公司的控制权。
⼆是资本重组⽅式，即将公司的资本总额降低，相对地提⾼管理层对公司的持股⽐例。由于公司总股本的减少，管理层持股在绝对量不变的情况下相对量增加，从⽽实现对⽬标公司的控制权。
由于管理层深知公司的情况，能够对收购的利弊作出较好的判断，所以管理层收购——MBO⼀度成为普遍运⽤的公司收购⽅式。从反收购的意义上说，⽐较外来袭击者⽽⾔，管理层对⽬标公司有着近⽔楼台之便。
