投资合作协议（增资扩股）

增资扩股协议

本协议由下列各⽅于2015年⽉⽇在北京市签署：甲⽅：XX⾝份证号：

⼄⽅：XX科技有限公司

注册地址：北京市⽯景⼭区政达路6号院4号楼7层722法定代表⼈：XX丙⽅：丙⽅1：XX⾝份证号：丙⽅2：XX⾝份证号：丙⽅3：XX⾝份证号：

丙⽅4：深圳XX股权投资企业（有限合伙）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾⼀路1号A栋201室

执⾏事务合伙⼈：深圳前海XX投资管理企业（有限合伙）委派易丽君丙⽅5：上海XX科技有限公司注册地址：上海市法定代表⼈：楚达

（上述甲⽅称为“投资⼈”；甲⽅、⼄⽅、丙⽅合称为“各⽅”）鉴于：

1.XX科技有限公司系⼀家依据中国法律于2014年10⽉22⽇注册成⽴的有限责

任公司，注册资本为10万元。2015年【】⽉【】⽇，公司股东会审议通过了关于公司本次增资事项的决议（详见附件1）。2.XX是从事创业股权投资的专业性投资⼈，着重为创业成长性企业提供资⾦和服务，愿意通过增资扩股的⽅式对⼄⽅进⾏投资。

3.丙⽅为⼄⽅截⾄本协议签署⽇经⼯商登记的股东，其中，丙⽅1为丙⽅的控股股东及实际控制⼈。

为此，本着平等、互利原则，各⽅经过友好协商，现就投资⼈对丙⽅的增资扩股事宜，达成如下协议，以资双⽅共同信守。定义表

在本协议中，除⾮另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第⼀条增资扩股⽅案

1.1基于对公司在本次增资后的盈利⽔平及业务发展状况的合理预期，经友好协商，甲⽅以【400】万元计⼊公司资本公积。

1.2本次增资完成前后，丙⽅在⼯商管理部门登记的股权结构变化如下：

1.3各⽅⼀致同意并经公司股东会审议通过，公司⾃成⽴以来留存的资本公积、盈余公积及未分配利润由本次增资完成后的新⽼股东共享。第⼆条缴付增资款

2.1各⽅确认，投资⼈将于如下时间点中较晚发⽣者为准向公司⼀次性⽀付本协议第1.1条项下全部增资款：

2.1.1公司就本次增资作出股东会决议、通过公司章程修正案并开⽴本次增资的验资账户，可向投资⼈发出书⾯付款通知，投资⼈⾃收到该等付款通知之⽇起【15】⽇内，⼀次性⽀付全部增资款；

2.2丙⽅应在收到投资⼈⽀付的增资款后【5】⽇内，分别委托有资格的会计师事务所进⾏验资并促使其在【5】⽇内出具验资报告。

2.3丙⽅应在投资⼈将增资款付⾄指定银⾏账户之⽇起【30】⽇内，完成本次增

资相关⼯商变更登记⼿续并取得换发的《营业执照》。投资⼈认缴增资额所对应的丙⽅的股东权利、义务、风险和责任⾃前述⼯商变更登记⼿续完成⽇由投资⼈享有和承担。第三条公司治理

本次增资的相关⼯商变更登记⼿续完成后，公司的治理结构（变更）如下：3.1公司股东会由各⽅组成，为公司的最⾼权⼒机构。股东分别按其实缴出资额进⾏利润分配，除此外的其他股东权利、义务由股东按其认缴出资额享有并承担；3.2股东会作出决议须经全体股东所持表决权过半数通过；下列重⼤事项须经股东会审议通过且须经全体股东⼀致同意：

3.2.1审议批准公司的年度财务预算⽅案、决算⽅案；3.2.2审议批准公司的利润分配⽅案和弥补亏损⽅案；3.2.3对公司增加或者减少注册资本作出决议；3.2.4对发⾏公司债券作出决议；

3.2.5对公司合并、分⽴、解散、清算或者变更公司形式作出决议；3.2.6修改公司章程；

3.2.7任何对外投资，设⽴⼦公司或任何并购交易；3.2.8任何对外担保；3.2.9对外提供任何借款；

3.2.10在正常业务经营之外许可或以其他形式转让公司的任何源代码、软件、域名或⽹站、专利、版权或著作权、商标或其他知识产权；

3.2.11向⾦融机构单笔贷款超过50万元或12个⽉内累计超过100万元；3.2.12发⽣关联交易单笔⾦额超过20万元或12个⽉内累计超过100万元；3.2.13财务制度和重⼤会计的变更，审计师及审计机构的选聘与更换；3.2.14批准公司的任何股权奖励和股权激励计划，或授予任何奖励或激励股权；

3.2.15其他根据公司章程规定应经全体股东⼀致同意的事项。

3.3公司更改董事会，由6名董事组成，其中甲⽅、丙⽅1、丙⽅2、丙⽅3、丙

⽅4、丙⽅5分别有权提名并任命1名，除⾮违反相关法律、法规之规定，各⽅均有义务保证其代表在股东会会议上对投资⼈根据本条规定推荐的董事⼈选投赞成票。

3.4董事会作出决议须经全体董事所持表决权过半数通过；下列事项须经董事会审议通过且须经全体董事⼀致同意：3.4.1决定公司内部管理机构设置；

3.4.2决定聘任或者解聘公司总裁、副总裁等⾼级管理⼈员，并决定其报酬和奖惩事项；

3.4.3向⾦融机构单笔贷款超过30万元或12个⽉内累计超过50万元；但达到本协议第3.2条相关标准的，需提交股东会审议；

3.4.4发⽣关联交易单笔⾦额超过10万元或12个⽉内累计超过50万元；但达到本协议第3.2条相关标准的，需提交股东会审议;

3.4.5以公司⾃有资产或公司任何下属全资或控股⼦公司的任何资产（包括任何知识产权）设置抵押或质押；或为公司以外的任何⼈提供任何形

式的保证。

3.4.6其他根据公司章程规定应经全体董事⼀致同意的事项。3.5公司设1名监事，由丙⽅1提名并任命。3.6公司设总经理1名，由董事会择优聘任。

3.7投资⼈可以取得公司提供给董事会成员的财务报表、业务数据报告或其它有关⽅⾯信息或材料。公司将按照下述要求向投资⼈提供：

3.7.1每⽇历⽉度最后⼀⽇起10⽇内，提供⽉度合并管理帐及⽉度游戏产品经营业务报告；

3.7.2每⽇历季度最后⼀⽇起15⽇内，提供季度合并管理帐及季度游戏产品经营业务报告；

3.7.3每⽇历年结束后30⽇内，提供年度合并管理帐及年度游戏产品经营业务报告；

3.7.4每⽇历年/财务年度结束前⾄少30⽇，提供下⼀年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；

3.7.5投资⼈收到管理帐后的20⽇内，提供机会供投资⼈与公司间就管理帐进⾏讨论及审核；

3.7.6按照投资⼈要求的格式，提供其它统计数据、其它交易和财务信息，以便投资被适时告知公司信息及保护其⾃⾝权益；3.7.7合并管理帐指：利润表、资产负债表、现⾦流量表。

3.7.8游戏产品经营业务报告应包含但不限于主要合作⽅及产品、收⼊、DAU、主要合作渠道的运营数据及效果对⽐等。

3.8公司应就⽇常经营中的重⼤事项或可能对投资⼈造成潜在义务的事项及时通

知投资⼈，包括但不限于公司经营⽅针的重⼤变化、重⼤债务或未清偿到期重⼤债务的违约情况、重⼤亏损或遭受重⼤损失、⽣产经营外部条件发⽣重

⼤变化、重⼤诉讼及对股东会、董事会决议的撤销等。

3.9各⽅应根据本协议涉及的股东结构、注册资本、公司治理等具体情况，共同制定公司章程。本协议与公司章程不⼀致或相冲突的，以本协议为准。第四条声明、保证与承诺

4.1各⽅在此作出如下声明、保证与承诺：

4.1.1各⽅已就签署并履⾏本协议取得必要的批准和授权，有权签署并履⾏本协议；

4.1.2各⽅签署及履⾏本协议的⾏为，不违反其在本协议签署前已与任何第三⼈签署的有约束⼒的合同或协议，也不会抵触、违反或违背其营业执照、公司章程或任何法律法规或任何机构或机关的规定；

4.1.3各⽅在任何、仲裁庭或⾏政机关均没有未结的针对或威胁到公司以及可能禁⽌本协议的订⽴或以各种⽅式影响本协议的效⼒和执⾏的

诉讼、仲裁或其他程序；

4.1.4各⽅作出的所有保证和陈述是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重⼤遗漏及误导。4.2⼄⽅、丙⽅进⼀步承诺如下：

4.2.1⼄⽅是依照中国法律合法设⽴并有效存续的有限责任公司；4.2.2⼄⽅已就本次增资事项依照其现⾏有效之公司章程作出合法、有效的决议；

4.2.3⼄⽅向投资⼈提交的有关⽂件或资料（包括但不限于有关财务报表及帐册、公司的经营状况报告等）真实完整地反映了公司的财务及经营状况等，不存在任何虚假、隐瞒、重⼤遗漏及误导；

4.2.4⼄⽅及丙⽅承诺，除在债务清单（附件2）中已披露的情形外，（i）公司不存在任何账⽬外的债务；（ii）就任何第三⽅的债务，公司未提供任何抵押、质押、保证、赔偿承诺或其它协议、安排，公司不承担任何的债务或或有负债，也不会产⽣任何财务上或其它⽅⾯的责任；否则，由此产⽣的相应的责任由丙⽅连带承担。

4.2.5⼄⽅及丙⽅承诺已⾜额缴纳了依据中国法律应当缴纳的全部税款且不应受到任何税务罚款或处罚，⼄⽅及丙⽅与税务主管部门间不存在税务争议且没有任何可能发⽣争议。否则，由此产⽣的罚款及相应的责任由丙⽅连带承担。

4.2.6⼄⽅在员⼯劳动关系、社会保险及住房公积⾦缴纳⽅⾯合法合规，丙⽅与社会保险及住房公积⾦主管部门间不存在争议且没有任何可能发⽣争议。若受到前述部门处罚则相应的责任由丙⽅连带承担。

4.2.7⼄⽅应将本次增资所筹资⾦主要⽤于热⾎动漫2D动作类卡牌⼿机游戏的研发；

4.2.8签署本协议后，除⾮经投资⼈同意，公司不得引⼊境内外新投资者再次增资，并且

（1）除⾮经投资⼈同意，公司以增资⽅式引进境内外新投资者（股权激励除外）时，境内外新投资者的投资价格或成本不得低于

投资⼈取得公司股权的投资价格或成本。否则，丙⽅1、丙⽅2、丙⽅3应按其对公司的持股⽐例赔偿投资⼈投资差额本息，且丙⽅1、丙⽅2、丙⽅3对该等赔偿负有连带责任；

（2）除向公司⾼级管理⼈员进⾏股权激励外，如果公司进⾏增资，投资⼈有权以相同的价格等⽐例增资以保证投资⼈在公司的股

权不被稀释；

（3）投资⼈根据其所持有的公司股权⽐例⾃动享受公司或公司全体股东与境内外投资者所签署的增资协议中所约定的由境内外投

资者所享有的各项权利，且公司不因其引⼊境内外投资者⽽增

加投资⼈任何额外的义务和责任。

4.2.9签署本协议后，除⾮经投资⼈同意，丙⽅1不得向任何第三⽅转让公司股权或实质控制权或设置质押等权利；

4.2.10投资⼈有权以同等条件认购公司未来发⾏的权益证券或潜在权益证券，但投资⼈许可的员⼯股权激励除外；

4.2.11如丙⽅1、丙⽅2、丙⽅3转让其持有的公司股权（股权激励除外），投资⼈享有同等条件下优先于转让时公司其他股东及其他外部投资者的购买权利。

4.2.12投资⼈向其关联⽅转让股权时，丙⽅应当同意并放弃优先购买权。受让⽅享有投资⼈在本协议项下的各项权利。

4.2.13如果丙⽅1、丙⽅2、丙⽅3计划向任何第三⽅出售其全部或部分股权，投资⼈有权：1）否决该等出售⾏为；或者2）按照受让⽅提出的同等条件，优先于出售时公司股东向受让⽅转让部分或全部股权。第五条回购权

5.1如下任⼀条件被满⾜时，投资⼈有权要求丙⽅和/或公司回购投资⼈所持公司

部分或全部股权，且投资⼈根据本协议及公司章程等相关⽂件尚未履⾏的对公司的出资义务（如有）⾃动终⽌并解除：5.1.1公司于2020年8⽉31⽇前未实现IPO（指提交完整上市申报材料）；5.1.2⾃公司设⽴之⽇起满5年；

5.1.3丙⽅违反本协议项下避免同业竞争相关承诺的。5.2“回购权”的⾏使

5.2.1回购股权的价格：回购股权的价格为投资⼈要求回购的股权⽐例对应的实缴出资额本⾦加上每年【15】%的单利（分期出资的，计算时⾃各期出资本⾦付⾄公司指定账户之⽇起⾄发出回购通知之⽇，不⾜⼀年的，按实际使⽤天数计算）或回购时投资⼈要求回购的股权⽐例对应的公司净资产（以⼆者中较⾼者为准）；

5.2.2丙⽅和/或公司在接到投资⼈发出的要求回购的书⾯通知起三⼗⽇内付清回购股权的全部⾦额。投资⼈可以给丙⽅和/或公司三个⽉的宽限期，但是，在宽限期内，丙⽅和/或公司需以未⽀付的回购股权的⾦额为基数，按同期中国⼈民银⾏公布的贷款利率上浮【10】%的利率标准⽀付相应的利息。

5.2.3最终“回购权”的保证：如果丙⽅在【2020】年【11】⽉底之前未能按照投资⼈根据本协议约定的要求履⾏回购义务，则投资⼈有权要求丙⽅和投资⼈⼀起向第三⽅转让股权，丙⽅必须按投资⼈与第三⽅谈定的价格和条件向第三⽅转让股权。丙⽅转让股权所得的款项应当优先⽤于偿还回购投资⼈股权应付的价款。

第六条同业竞争与竞业禁⽌6.1同业竞争

6.1.1公司是拥有其全部技术、业务及从事相关活动的唯⼀实体，控股股东和实际控制⼈不得从事与公司相竞争的业务；未经投资⼈书⾯同意，丙⽅1、丙⽅2、丙⽅3不得单独设⽴或参与设⽴新的与公司业务相关联的经营实体，管理层股东不得在其他企业兼职。

6.1.2对已存在的同业竞争，需要在最终法律⽂件签署之前予以彻底解决或制定经投资⼈认可的解决⽅案。6.2锁定期、竞业禁⽌及到岗⼯作时间

6.2.1除⾮经投资⼈书⾯同意，丙⽅1、丙⽅2、丙⽅3在投资⼈未退出公司前不得从公司离职；公司应当与⾼级管理⼈员、核⼼技术⼈员签署不少于5年的《劳动合同》及经投资⼈认可的《竞业禁⽌协议》，约定：在任职期间内不得在全球范围内⾃营或者为他⼈经营与公司形成竞争关系的任何其他业务；在离开公司2年内不得到与公司⽣产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他⽤⼈单位，或者⾃⼰开业⽣产或者经营同类产品、从事同类业务。第七条股权激励

公司对⾼级管理⼈员和关键员⼯实施股权激励，激励对象获得股权⽐例不应超过本协议第1.2条所述公司股权结构中公司股权的10%，该股权在丙⽅1名下持有。第⼋条清算优先权

8.1如出现以下任⼀种情况时，投资⼈有权要求公司进⾏强制清算：8.1.1公司经营不善连续两年亏损，且经营性亏损达到公司前⼀年度净资产50％时；

8.1.2公司在经营过程中严重违反公司章程、本协议的有关规定，违规经营致使投资⼈严重受损的。

8.2公司进⼊清算程序资产分配时，投资⼈有权优先于公司所有其他股东，以现⾦⽅式获得其全部实缴出资本⾦加上每年【15】%的单利（分期出资的，计

算时⾃各期出资本⾦付⾄公司指定账户之⽇起⾄发出回购通知之⽇，不⾜⼀年的，按实际使⽤天数计算）的总⾦额。在⽀付投资⼈前述⾦额后，剩余财产由公司所有的股东按照各⾃的持股⽐例参与分配。第九条增资过渡期处理

⾃本协议⽣效⽇起⾄本次增资的相关⼯商变更登记⼿续完成⽇，投资⼈有权按照本协议第3.2、3.4款的规定⾏使相关权利。第⼗条费⽤与税收

10.1公司应当承担投资⼈为参与公司设⽴有关的⼀切财务审计、评估、法律顾问和其他有关费⽤，最⾼不超过5万元。

10.2因向公司缴付出资⾏为⽽发⽣的法定税费由负有义务者各⾃依法缴纳，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

第⼗⼀条保密

11.1各⽅承诺：不以任何⽅式，包括⼝头或书⾯，向任何第三⽅透露有关本协

议及各⽅各⾃的任何信息；任何与承诺相反的⾏为将被视为违反保密责任，应当承担相应的违约责任。11.2本条规定的保密责任不因任何⼀⽅没有签署本协议、退出本协议、违约不履⾏本协议或本协议履⾏完毕⽽终⽌，各⽅将负有保密责任直⾄保密信息已经为公众所知。第⼗⼆条违约责任

12.1如果投资⼈未按照本协议约定的期限和⽅式缴付出资，则每迟延缴付⼀⽇应当向⼄⽅⽀付相当于未缴付部分万分之五的违约⾦。

12.2如果公司控股股东或实际控制⼈未按本协议第五条“回购权”的要求，向投资⼈⽀付回购股权的⾦额，则每迟延⽀付⼀⽇向投资⼈⽀付相当于未⽀付⾦额万分之五的违约⾦。

12.3本协议任何⼀⽅不履⾏或不全⾯履⾏或迟延履⾏本协议项下其承担的任何义务，均构成违约，应当承担违约责任，负责赔偿另⼀⽅因此遭受的全部经济损失。任何⼀⽅违反本协议规定的义务或其在本协议项下所作陈述、承诺，或其所作出的保证不实，且经守约⽅书⾯通知后30⽇内仍未作出有效补救的，守约⽅有权⽴即单⽅解除本协议，违约⽅应当赔偿守约⽅因此所遭受的全部损失。第⼗三条不可抗⼒

13.1不可抗⼒事件是指⽆法控制、⽆法预见并⽆法避免的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪⽔、⽔灾、爆炸、罢⼯、战争、恐怖事件等。

13.2任何⼀⽅因遭遇不可抗⼒事件⽽不能部分或全部履⾏本协议，将不视为构

成违约，但是该⽅应当⽴即书⾯通知对⽅，并在不可抗⼒事件发⽣后20⽇内提供有关部门出具的有关不可抗⼒事件发⽣的有效证明，并能够合理证明该不可抗⼒事件是遭受不可抗⼒⼀⽅不能部分或全部履⾏本协议的直接原因。13.3在任何⼀⽅遭遇不可抗⼒事件的情况下，各⽅应当尽快协商确定有关履⾏本协议的解决办法，并尽其合理努⼒减少不可抗⼒事件所造成的不良后果。第⼗四条适⽤法律和争议解决

14.1本协议受中国法律管辖并根据中国法律予以解释。

14.2凡因执⾏本协议导致的或与本协议有关的⼀切争议，各⽅均应友好协商解决，如协商不能解决，应提交北京仲裁委员会以仲裁⽅式解决。第⼗五条通知及送达

15.1本协议项下的通知应以专⼈递送、传真、挂号信或各⽅认可的其他⽅式按以下所⽰地址、号码发出，除⾮任何⼀⽅已书⾯通知其它各⽅其变更后的地址

和号码。通知如是以挂号信⽅式发送，以邮寄后5⽇视为送达，如以专⼈递送或传真⽅式发送，则以发送之⽇起次⽇视为送达。以传真⽅式发送的，应在发送后，随即将原件以挂号邮寄或专⼈递送给他⽅。

第⼗六条协议⽣效及其他16.1本协议⾃各⽅签署后⽣效。

16.2本协议只有经各⽅同意并签署书⾯⽂件后⽅可修改或补充，任何有效的修改或补充以及本协议的附件均应当构成本协议不可分割的⼀部分。

16.3本协议以中⽂书写，⼀式7份，各⽅各持1份，每份均具有同等法律效⼒。（以下⽆正⽂，为签章页）附件：

1、公司关于本次增资事宜的股东会决议2、公司的债务清单

（本页⽆正⽂，为《增资扩股协议》的签章页）甲⽅（签字）：⼄⽅：：XX科技有限公司法定代表⼈：丙⽅：

丙⽅1（签字）：丙⽅2（签字）：丙⽅3（签字）：

丙⽅4：深圳XX股权投资企业（有限合伙）执⾏事务合伙⼈/授权代表：丙⽅5：上海XX科技有限公司法定代表⼈