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股东除名权实务要点
一、法律规定 最高人民关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）规定“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民不予支持。”
法律明确规定两类股东：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资。 二、章程规定
1、股东除名事由扩大为出资不足、抽逃部分出资、虚假出资等。2、股东权利受限，表决权、分红权按照实缴出资比例行使权利。3、股东会就股东除名进行表决，排除拟被除名股东行使表决权或按实际出资比例行使表决权。
以上建议仅供参考，根据公司治理发展阶段性及总体目标，制订或修改章程。 三、协议约定
如股东未达成一致通过公司章程明确规定对股东权利进行约束，股东可通过签订出资/分红协议等形式约定。 四、实操路径
公司催告缴纳或者返还；召开股东会并形成股东会决议。被除名股东请求确认该解除行为无效，不予支持。
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法律规定
最高人民关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）（现行有效） 第十七条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民不予支持。 在前款规定的情形下，人民在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民应予支持。 中华人民共和国刑法（2020修正）现行有效 第一百五十九条【虚假出资、抽逃出资罪】公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。 关于印发《最高人民 关于机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》的通知（2022）现行有效 第四条〔虚假出资、抽逃出资案（刑法第一百五十九条）〕公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：（一）法定注册资本最低限额在六百万元以下，虚假出资、抽逃出资数额占其应缴出资数额百分之六十以上的；（二）法定注册资本最低限额超过六百万元，虚假出资、抽逃出资数额占其应缴出资数额百分之三十以上的；（三）造成公司、股东、债权人的直接经济损失累计数额在五十万元以上的；（四）虽未达到上述数额标准，但具有下列情形之一的：1．致使公司资不抵债或者无法正常经营的；2．公司发起人、股东合谋虚假出资、抽逃出资的；3．二年内因虚假出资、抽逃出资受过二次以上行政处罚，又虚假出资、抽逃出资的；4．利用虚假出资、抽逃出资所得资金进行违法活动的。（五）其他后果严重或者有其他严重情节的情形。本条只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司。
