XX证券股份有限公司 推荐挂牌业务管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范公司推荐挂牌业务，保证公司推荐挂牌业务质量， 提高业务实施、管理水平及风险控制能力，根据有关法律法规及全国 中小企业股份转让系统有限责任公司相关制度，制定本办法。
第二条 本办法所称推荐挂牌业务，系指公司作为主办券商，对 申请在全国中小企业股份转让系统挂牌企业提供尽职调查、推荐挂牌 和对挂牌企业进行督导等专业服务的投资银行业务。
第二章 机构及职责
第三条 公司成立投资银行部，专职从事全国中小企业股份转让 系统推荐挂牌业务。
第四条 投资银行部设立项目小组，负责推荐挂牌项目尽职调查、 起草尽职调查报告、制作推荐文件等工作。
第五条 项目小组由公司内部人员组成，至少为三人。项目小组成员须取得证券从业资格，其中注册会计师、律师和行业分析师至少各一名。 行业分析师应具有申请挂牌公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告。
第六条 公司在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任。 项目小组负责人应具备下列条件之一：
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（一）参与两个以上推荐挂牌项目，且负责财务会计事项、法律
事项或相关行业事项的尽职调查工作；
（二）具有三年以上投资银行从业经历，且具有主持境内外首次 公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目 经历。
第七条 存在以下情形之一的人员，不得成为项目小组成员：
（一）最近三年内受到中国行政处罚或证券行业自律组织 纪律处分；
（二）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；
（三）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职；
（四）未按要求参加全国股份转让系统公司组织的业务培训；
（五）全国股份转让系统公司认定的其他情形。
第 投资银行部设立质量控制部，负责项目的立项审核、内 核会议组织、挂牌项目持续督导等工作。
第九条 公司设立内核小组，由公司内部、投资银行部及公司外 聘的专家组成，负责推荐文件和挂牌申请文件的审核，并对下述事项 发表意见：
（一）项目小组是否已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司 进行了尽职调查；
（二）申请挂牌公司拟披露的信息是否符合全国股份转让系统公 司有关信息披露的规定；
（三）申请挂牌公司是否符合挂牌条件；
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（四）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌。
第十条 公司内核小组由 10 名以上（含 10 名）成员组成，可以 外聘。最近三年内受到中国行政处罚或证券行业自律组织纪律 处分的人员，不得聘请为内核小组成员。
第十一条 内核小组设组长和副组长。组长全面负责内核小组 工作，包括召集和主持内核会议、签署有关文件等。副组长协助组长 工作。组长因故不能履行职权时，由副组长代行其职权。
第十二条
内核小组成员应具备下列条件之一：
（一）具有注册会计师或律师资格并在其专业领域或投资银行领 域有三年以上从业经历；
（二）具有五年以上投资银行领域从业经历；
（三）具有相关行业高级职称的专家或从事行业研究五年以上的 分析人员。
第三章 项目立项
第十三条 投资银行部负责申请挂牌项目的立项审核工作。申 请挂牌项目至少应符合以下立项条件：
（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值 折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立 之日起计算；
（二）业务明确，具有持续经营能力；
（三）公司治理机制健全，合法规范经营；
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（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
（五）全国股份转让系统公司要求的其他条件。
第十四条 项目承揽人员对项目进行初步尽调后，向投资银行 部质量控制部提交项目相关材料，质量控制部审批通过后，报投资银 行部负责人审批，投资银行部负责人审批通过后，报公司分管领导审 批。
第四章 项目尽职调查
第十五条 项目小组应遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，通过
实地考察、查阅、访谈等方法，对申请挂牌公司进行尽职调查，以有 充分理由确信申请挂牌公司符合挂牌条件以及在挂牌申请文件中披 露的信息真实、准确、完整。
第十六条 项目小组尽职调查应以形成有助于投资者做出投资 决策的信息披露文件为目的，调查范围至少应包括公开转让说明书和 推荐报告中所涉及的事项。
第十七条 项目小组中应指定注册会计师、律师、行业分析师 各一名分别负责对申请挂牌公司的财务会计事项、法律事项、相关行 业事项进行尽职调查，并承担相应责任。
第十 项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外 部专业人士意见的基础上进行。 项目小组应判断专业人士发表意见 所基于的工作是否充分，对专业人士意见有疑义、或认为专业人士发 表的意见所基于的工作不够充分的，项目小组应进行调查。
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第十九条
对推荐文件、挂牌申请文件中无证券服务机构及其
签字人员专业意见支持的内容，项目小组应当获得充分的尽职调查证 据，在对各种证据进行综合分析的基础上对申请挂牌公司提供的资料 和披露的内容进行判断，并有充分理由确信所作的判断与挂牌申 请文件、推荐文件的内容不存在实质性差异。
第二十条 项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报 告，各成员应在尽职调查报告上签名，承诺已参加尽职调查工作并对 其负责。
第二十一条 投资银行部应当建立健全尽职调查工作底稿制度， 要求项目小组真实、准确、完整地记录整个尽职调查过程。
第二十二条 推荐挂牌项目的工作核心是尽职调查与信息披露。 项目组成员须以信息披露的真实性、准确性及完整性为原则，严格根 据尽职调查工作指引规定的调查内容及调查方法勤勉尽责地展开尽 职调查，并在此基础上撰写尽职调查报告、组织相关专业意见。
第五章 项目终止
第二十三条 推荐挂牌项目如出现下述情形，该项目应当终止：
（一）企业存在严重违法违规或弄虚作假行为，该行为足已导致 企业不符合挂牌的有关条件；
（二）企业经营环境、经营状况等发生重大变化导致企业不能满 足挂牌的有关条件；
（三）项目存在难以解决的障碍性问题或难以控制的潜在风险；
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（四）企业拒绝配合项目组的尽职调查等工作，且在合理期限内
不予协助解决足以影响工作计划；
（五）企业对重大事项隐瞒且在合理期限内拒绝提供真实、准确、 完整的信息资料；
（六）企业违反与公司签署的财务顾问协议或推荐挂牌协议约定 的义务，构成重大违约；
（七）其他需要中止的情形。
第二十四条 项目负责人、项目组成员发现项目出现应当终止的 情形时，应及时向公司分管领导与投资银行部负责人报告，并按公司 有关规定办理协议终止的有关手续。
第六章 项目内核
第二十五条 公司内核机构根据项目小组的申请召开内核会议。 每次会议须七名以上内核机构成员出席，其中律师、注册会计师和行 业专家至少各一名。
第二十六条 公司内核机构针对每个项目在内核会议成员中指定 一名内核专员。内核专员除承担与其他内核会议成员相同的审核工作 外，还应承担以下职责：
（一）整理内核意见；
（二）跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况；
（三）审核推荐文件和挂牌申请文件的补充或修改意见；
（四）就该项目内核工作的有关事宜接受全国股份转让系统公司
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质询。
第二十七条 内核机构成员存在以下情形之一的，不得参与该项 目的内核：
（一）担任该项目小组成员的；
（二）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；
（三）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的；
（四）其他可能影响公正履行职责的情形。
第二十 内核会议成员应、客观、公正地对推荐文件和 挂牌申请文件进行审核，制作审核工作底稿并签名。 审核工作底稿 应包括审核工作的起止日期、发现的问题、建议补充调查核实的事项 以及对推荐挂牌的意见等内容。
第二十九条 内核会议应在成员中指定注册会计师、律师及行业 专家各一名分别对项目小组中的财务会计事项调查人员、法律事项调 查人员及行业分析师出具的调查意见进行审核，分别在其工作底稿中 发表的审核意见，提交内核会议。
第三十条 项目小组成员可以列席内核会议，向内核会议汇报 尽职调查情况和需提请关注的事项，回答质询。
第三十一条 内核会议可采取现场会议、电话会议或视频会议的 形式召开。内核机构成员应以个人身份出席内核会议，发表审核 意见并行使表决权。因故不能出席的内核会议成员应委托他人出席并 提交授权委托书及制作的审核工作底稿。每次会议委托他人出席 的内核会议成员,不得超过应出席成员的三分之一。
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第三十二条 内核会议应对是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌
进行表决。表决应采取记名投票方式，每人一票，三分之二以上赞成 且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票为通过。
第三十三条 公司应对内核会议过程形成记录，在内核会议表决 的基础上形成内核意见。内核意见应包括以下内容：审核意见、表决 结果、出席会议的内核机构成员名单和投票记录。内核会议成员均应 在内核意见上签名。
第三十四条 公司根据内核意见，决定是否向全国股份转让系统 公司推荐申请挂牌公司股票挂牌。决定推荐的，应出具推荐报告。
第七章 项目推荐挂牌
第三十五条 存在下列情形之一的，公司不得推荐申请挂牌公司 股票挂牌：
（一）公司直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股 份，或者是其前五名股东之一；
（二）申请挂牌公司直接或间接合计持有公司百分之七以上的股 份，或者是其前五名股东之一；
（三）公司前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股 东之一；
（四）公司与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。 公司以做市目的持有的申请挂牌公司股份，不受本条第一款。
第三十六条 投资银行部应对申请挂牌公司进行风险评估，审慎
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推荐申请挂牌公司股票挂牌。
第三十七条 推荐申请挂牌公司股票挂牌，投资银行部应当向全 国股份转让系统公司提交推荐报告及全国股份转让系统公司要求的 其他文件，推荐报告应包括下列内容：
（一）尽职调查情况；
（二）逐项说明申请挂牌公司是否符合《业务规则》规定的挂牌 条件；
（三）内核程序及内核意见；
（四）推荐意见；
（五）提醒投资者注意事项；
（六）全国股份转让系统公司要求的其他内容。
第三十 投资银行部可以根据申请挂牌公司的委托，组织编 制挂牌申请文件，并协调证券服务机构及其签字人员参与申请挂牌公 司股票挂牌的相关工作。
第三十九条 公司向全国股份转让系统公司报送推荐文件后，应 当配合全国股份转让系统公司的审查，并承担下列工作：
（一）组织申请挂牌公司及证券服务机构对全国股份转让系统公 司的意见进行答复；
（二）按照全国股份转让系统公司的要求对涉及本次挂牌的特定 事项进行尽职调查或核查；
（三）指定项目小组成员与全国股份转让系统公司进行专业沟 通；
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（四）全国股份转让系统公司规定的其他工作。
第四十条 投资银行部应将尽职调查工作底稿、内核会议成员 审核工作底稿、内核会议记录、内核意见等妥善保存，保存期限不少 于十年。
第八章 挂牌公司持续督导
第四十一条 公司与所推荐挂牌公司签订持续督导协议，持续督 导挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。
第四十二条 投资银行部应至少配备两名具有财务或法律专业知 识的专职督导人员，履行督导职责。
投资银行部在任免专职督导人员时，应将相关人员名单及简历及 时报送全国股份转让系统公司备案。
第四十三条 公司与挂牌公司因特殊原因确需解除持续督导协议 的，应当事前报告全国股份转让系统公司并说明合理理由。
第四十四条 公司应当自持续督导协议签订之日起开展督导工作 并承担相应的责任。
第四十五条 项目完成后，项目负责人应及时整理项目档案、撰 写项目总结报告，对项目承揽、承做、报批及挂牌的过程及各级相关 人员在其中所起的作用做出具体的描述，并总结经验教训。项目总结 报告经注册会计师、律师及行业分析师签字后报投资银行部负责人签 字，作为项目考核的重要依据。
第四十六条 公司对挂牌公司的持续督导集中为指导和督促挂牌
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公司真实、及时地进行信息披露。应本着勤勉尽责的原则，从服务和
监督两个方面安排对挂牌公司进行密切持续跟踪，做好日常信息收 集、咨询、审核验证等工作，指导和督促挂牌公司真实、及时地进行 持续性的信息披露。
第四十七条 专职督导人员对挂牌企业的信息披露文件进行审 查，对拟披露或已披露信息的真实性提出合理性怀疑，必要时协商注 册会计师、律师及行业分析师的意见，对挂牌企业进行相应的督导和 协调，促使被推荐的企业规范披露信息，必要时采取专项调查等措施。
第四十 专职督导人员应督导挂牌公司按照全国中小企业股 份转让系统相关信息披露规则的要求履行信息披露义务。公司如发现 挂牌公司拟披露的信息或已披露信息存在错误、遗漏或误导的，或者 发现存在应当披露而未披露事项的，专职督导人员应要求挂牌公司更 正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，公司应在两个转让日内发布 风险揭示公告并向全国股份转让系统公司报告。
第九章 项目文件管理
第四十九条 所有上报全国中小企业股份转让系统公司或公司内 核机构的有关材料的文件格式、材料合规性、完备性等材料制作质量 由项目负责人负责。
第五十条 项目完成后，投资银行部各项目组应将项目从立项 至完成的所有重要材料、审核意见、会议记录、协议文件、总结报告 等及时存档。
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第十章 附 则
第五十一条 本办法由投资银行部负责解释。 第五十二条 本办法自颁布之日起施行。
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