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关于成立深圳市A投资管理有限公司及深圳市B私募股权投资有限合伙企业的
设计方案 范永军编制
在中国证券市场二级市场持续低迷，熊长牛短的特征，为获得稳定、高额的收益，对于机构投资者及大资金个人投资者参与VC/PE投资是一个重要的方向。相对于前几年每个成功的投资项目获得少则十几倍，高则几十倍甚至上百倍的投资回报来说，随着参与者的剧增，市场对优质项目的争夺，使得投资的成本迅速攀升，投资回报也回到了一个合理的水平。一般来说投资一个最终实现IPO的项目来说，平均花费投资期限为3－5年，投资回报也是3到5倍，平均每年1倍左右，虽然过了暴利时代，但对于追求持续、稳定、远高于市场平均回报水平的资金来说，还是不错的选择。关键是目前中国中小企业及各类创新型企业得到从到市场的一至扶持，私募股权投资在中国的前景自然广阔，也是一直加以鼓励、引导和大力支持的。
作为市场的后进入者，要想在市场中占据一席之地，从公司的战略定位，公司治理及组织架构，公司的业务模式，公司业务的开展及风险控制机制，就得站在巨人的肩膀上，充分吸取业界成功与失败的经验教训，利用自己独特的优势去抢占市场。
对于私募股权投资的运营，其业务流程非常的清晰，见下图所示：
资金的募集 项目的筛选 谈判与投资 投后管理 投资退出
在这个业务流程中，三个关键的环节就是融资、投资与退出。所有的行业风险控制 参与者都在这三个方面意图构建自己的核心竞争力。 在融资方面主要采用的公司制、信托制和有限合伙制三种形式。 公司制虽然在管理简单，但因股东众多，决策效率低最大的问题还在于专司于股权投资的公司，其投资收益面临双重税收的问题。
清算或新一轮投资 收益分配 优质参考文档
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信托制需由发起人委托信托投资公司发行信托产品来募集资金，信托公司作为信托产品的受托人，对往后的资金的运营干预较多，且发行费用较高。
有限合作制是现在和未来私募股权投资发展的方向，在这种组织形式当中，普通合伙人作为私募股权基金的管理人与发起人，其认购基金的一定比例，对基金进行管理，并对基金债务承担无限连带责任，同时享受基金投资成果的20%的收益，而有限合伙人则以出资为限对基金承担有限责任，并享受相应出资比例的投资成果。基金资产由商业银行托管，保证了基金资产的安全。同时，20GG年6月1日正式实施的新修正的《合伙企业法》使有限合伙企业规避了双重征税问题。但作为私募股权投资的有限合伙企业，因不是法人实体，也不是自然人，在开设证券帐户方面又存在着问题，因而解决这一问题方式就采用有限合伙募集资金并成为实质投资主体，而具体管理资产并在IPO后形式挂靠的又将是拥有法人资格的投资管理公司，直到证券帐户向有限合伙企业开放为止。
所以进行私募股权投资需注册两个实体，一是具有法人资格的投资管理公司，我们先称之为A公司，如果后期发展需要向特定对象融资，以管理更大的资产规模则需根据项目需要或发展需要注册一个或多个有限合伙企业。我们先姑且先称之为B有限合伙企业。
一、 A投资管理有限公司的组建及运营
A投资管理有限公司是未来公司股东从事私募股权投资的管理平台及前期的运营平台，其使命在于前期股东自有资金形成的公司资产的投资、退出及收益分配，公司未来发行私募股权投资基金的人才培养、储备，公司投资管理经验的积累与社会资源的积累。
A投资管理公司如果要作为创业投资管理公司或私募股权投资机构，按目前国家规定，其注册资金不少于3000万元人民币，可供用于直投的资产规模不少于5000万人民币。股东不超过5人，其中核心管理人员必须是股东之一，并
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享有一定的股东权益。
公司制定并执行一系列科学的投资方法。包括投资项目的行业方向，投资项目的时机选择，投资规模、比例的限定，投资决策机制，投资后管理方法，投资风险控制方法，投资的退出方式、退出时机规划与设定等，确保投资的科学、高效、安全和增值。
在投资行业选择上主要选择公司管理团队熟悉且符合国家发展战略的一些重点行业，如节能环保、新一代信息技术、TMT、零售消费、新能源、新材料、生物医药行业，高端装备等。
在项目投资时机上应专注于中后期项目（基本符合上市条件），除非有特别企业外，尽量不做早期项目投资（距上市条件还远）。
投资规模和比例方面，单个项目不少于1000万，又不能超过公司总投资能力的三分之一。
投资决策方面采用如下的决策流程并做到四不投，即：对投资对象行业不熟不投，价高不投，投资程序不能走完不投，对投资项目管理团队影响力不够不投。
投后管理，一方面是为及时了解和发现投资项目经营发展状况，及时把握投资风险；另外一方面是为了解投资对象需求，及时为其提供管理、营销、技术等相关的增值服务。投后管理的方式主要是公司向投资对象派驻董事，并对某些决策事务具有否决权的约定进行。
投资风险的控制主要采用项目投资经理跟投来解决项目投资本身可能带来的道德风险，同时也是一种有效的激励机制。另外投资风险的控制有赖于投资决策过程的科学合理。另外，在投资协议中加入保证条款、回购条款，必要时甚至签订对赌协议，以保证投资的安全。
投资的退出，做中后期项目其投资对象的选择重点就考虑了退出的问题，所
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以IPO退出是最主要的退出方式，如果不能按期IPO，可以在投资协议中约定保证条款及回购协议。
公司主要业务从事股权投资，因而需组建专业化的业务管理团队，对业务管理团队采用虚拟股份制的激励机制，公司股东不能具体的投资决策进行直接干预，公司的投资决策最高权利机构为投资决策委员会，由相关专家构成。
二、 B有限合伙企业的组建及运营
在A公司发展到一定程度以后，必然要过渡到组建私募股权基金，以管理更多的投资资本的过程。私募股权基金的组建形式为有限合伙企业，公司作为普通合伙人发起和管理一只或多只私募股权投资基金。私募股权投资基金的组织要点如下： 一支由专业上市财务顾问发起并管理的基金 基金定位 ——以拟上市企业投资为主 ——提供专业的上市增值服务 ◇即将上报上市材料的公司； 项目储备 ◇具备上市条件的如节能环保、新一代信息技术、TMT、零售消费、新能源、新材料、生物医药行业，高端装备类公司。 基金名称 基金类型 B私募股权投资基金（有限合伙） 有限合伙制 合伙人数量及定2个以上，不超过50人，其中A投资管理公司为普通合伙人，位 注册地点 存续期限 基金规模 募集方式 其它的为有限合伙人 深圳 3+2 一期1亿元人民币 私募 优质参考文档
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◇投资于具有成长性和上市潜力的企业， 投资理念 ◇并提供财务咨询、上市顾问等增值服务，提升企业价值， ◇通过上市和其他退出方式，获得超额的投资增值 投资方向 投资方式 主要投资于国家支持鼓励的细分行业领先企业，如新能源、循环经济、消费、矿产资源、基础建设等 以普通股、优先股和可转换债券等多种方式投资 投资规模及比例单个项目不低于1000万元人民币，比例不超过基金规模的二 募集对象 公司认购比例 基金管理费 基金托管 分之一，对投资对象的持股比例不超过30%，不做大股东。 募集有经济实力和投资理念趋同的投资人包括民营企业、金融机构和国有企业及具有实力的个人投资者 不低于1% 每年按基金成立时净值的2%提取，每半支付一次 有相关资质的商业银行 有项目退出时普通合伙人提取收益的10%为普通合伙人奖励，基金分配方式 10%作为风险保障金，剩下部分按所有合伙人出资比例分配，基金清算时，收益的20%为普通合伙人的奖励，剩余部分按全体合伙人出资比例分配。 作为私募股权投资基金运行的基本架构如下图所示：
作为私募股投资基金的决策程序如下图所示：
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