河南金学苑律师事务所关于河南思达高科技股份有限公司2010年第一次临时股东大会法律意见书
河南金学苑律师事务所关于河南思达高科技股份有限公司
2010年第一次临时股东大会的法律意见书
金学苑法见（2010）第06号
致：河南思达高科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《河南思达高科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定，河南金学苑律师事务所（以下简称“本所”）受河南思达高科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司2010年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的相关文件资料、听取了公司就有关事实的陈述和说明，并进行了必要的验证。本法律意见书仅作为公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的有关法律事项出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集与召开程序
1、2010年3月16日，公司董事会在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《河南思达高科技股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），载明了会议的召开方式、召开时间（包括现场会议时间、网络投票时间）、现场会议召开地点、股权登记日、会议出席对象以及会
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议审议的事项，明确说明了现场会议的登记办法、网络投票程序等。 2、公司本次股东大会的现场会议于2010年4月1日14：30时在河南郑州高新技术产业开发区科学大道67号公司三楼会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2010年4月1日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2010年3月31日15：00至2010年4月1日15：00期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的有关规定。 二、出席本次股东大会人员及召集人的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 4 人，代表公司92038301股表决权股份，占公司股份总数的 29.26 % 。 2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司统计确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计 175 人，代表股份 45952 股，占公司股份总数的 1.4607 % 。 3、出席现场会议的其他人员
公司的董事、监事、高级管理人员、本所律师列席了本次股东大会现场会议。 4、本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》，出席本次股东大会的人员均具备法定资格。召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了逐项表决；并按照《股东大会规则》和《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，所有议案均获有效表决通过。
本次股东大会审议通过了《关于转让金基不动产（郑州）有限公司15%股权
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的议案》、《公司高层管理人员薪酬方案》。 在本次股东大会上，无其他新的议案提出。
本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对未经公告的议案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决程序、表决权的行使及计票、监票程序符合有关法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。 四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序、出席股东大会人员、召集人的资格、本次股东大会的表决程序等均符合国家有关法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书经本所经办律师签署并加盖律师事务所印鉴后生效。 本法律意见书正本一式三份。
（本页以下部分无正文）
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（此页无正文，为《关于河南思达高科技股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）
河南金学苑律师事务所
经办律师：
马书龙
黄荣士
二〇一〇年四月一日
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