国金证券股份有限公司关于公司持续督导期间跟踪报告

持续督导期间跟踪报告

国金证券股份有限公司（简称“国金证券”、“保荐人”、“保荐机构”）作为河南汉威电子股份有限公司（简称“汉威电子”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对汉威电子2012年上半年度规范运作情况进行了跟踪，情况如下：

一、汉威电子执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源制度的情况

（一）汉威电子控股股东、实际控制人及其关联方

1、汉威电子控股股东及实际控制人

汉威电子的控股股东为任红军先生，实际控制人为任红军先生和钟超女士。任红军、钟超为夫妻关系，截至2012年6月30日，任红军持有公司股份31,708,580股，占公司总股本的26.87%，钟超持有公司股份14,577,140股，占公司总股本的12.35%，两人合计持有公司股份46,285,720万股，占公司总股本的39.22%。持续督导期间任红军担任公司董事长，钟超担任公司董事。

2、其他关联方

截止2012年6月30日，除实际控制人任红军先生和钟超女士外，无其他持有公司5%以上股份的股东。另外，任红霞持有728,160股，占公司总股本的0.62%；钟克创持有3,048,760股，占公司总股本的2.58%。

上述股东之间，任红军与任红霞系兄妹关系，钟超与钟克创系姐弟关系。 （二）汉威电子执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度情况

汉威电子按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，

制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易控制与交易制度》等规章制度，建立了健全规范的法人治理结构，公司及其控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。 （三）保荐人意见

经核查，保荐人认为：汉威电子较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，2012年上半年控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资源的情形。

二、汉威电子执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内部控制制度情况

（一）执行及完善情况

公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会战略委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《关联交易控制与交易制度》等规章制度。 （二）保荐人意见

汉威电子制定了上述制度尽可能避免董事、监事和高级管理人员利用职务之便损害公司利益。保荐人通过核查后认为：汉威电子较好地执行并完善了防止其董事、监事和高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，董事、监事和高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。

三、公司执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

（一）关联交易相关制度

公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出规定，同时规定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。另外，公司在《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《董事工作制度》、《关联交易控制与交易制度》中对关联交易的决策权力与程序作了更加详尽的规定。

1、《公司章程》有关规定

（1）公司的控股股东、实际控制人、董事和监事不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

（2）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

（3）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

2、《董事工作制度》相关规定

（1）公司发生的重大关联交易，应在董事认可后提交董事会讨论；董事作出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据。

（2）董事除履行上述职责外，还应当对重大关联交易向董事会或股东大会发表意见。

3、《关联交易控制与交易制度》中的相关规定

（1）重大关联交易，指公司拟与关联人达成的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

（2）对重大关联交易，董事应向董事会或股东大会发表意见，对董事会提交股东大会批准的重大关联交易事项，董事可聘请财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易财务顾问报告，说明理由、主要假设及考虑因素。

（3）重大关联交易的决策权限

①股东大会：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

为关联人提供担保，不论数额大小，以及关联交易没有具体交易金额的，均应当提交股东大会审议。

②董事会：公司与其关联人达成的关联交易总额在1,000万元以下或占最近一次经审计净资产绝对值5％以下的关联交易，由公司董事会三分之二通过做出决议。

（二）2012年上半年公司关联交易情况

公司2012年上半年发生的关联交易全部为支付董事、监事及高级管理人员报酬，具体情况如下：

姓名 任红军 刘瑞玲 焦桂东 张小水 庄行方 王思鹏 李颖江 张艳丽 尚中锋 祁明锋 张志广 徐克 刘焱 苗国珍 申华萍（已离任） 景国勋（已离任） 职务 董事长 董事、董事会秘书 董事、副总经理 董事 董事 董事 董事 监事 监事 监事 总经理 副总经理 副总经理 财务总监 财务总监 董事 2012年上半年报酬 总额（万元） 8.88 7.95 6.22 6.93 2.50 1.25 2.50 5.10 6.65 4.79 9.23 9.23 7.00 4.71 2.59 1.25 是否在股东单位或 关联单位领取薪酬 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 注：2012年3月31日，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》,聘任徐克为公司常务副总经理；鉴于公司财务负责人申华萍因个人身体原因向董事会辞去财务负责人职务，聘任苗国珍为公司财务负责人。上述高管任期自董事会审议通过之日至本届董事会届满为止。

2011年12月，公司董事景国勋因个人工作原因辞去公司董事职务，同时一并辞去董事会专业委员会相关职务。2012年4月19日，经2011年年度股东大会审议通过《关于选举公司第二届董事会董事的议案》，选举王思鹏为第二届董事会董事。

（三）保荐人关于公司关联交易的意见

经核查，报告期内，公司除向支付董事、监事及高级管理人员报酬外未发生其他关联交易；公司向董事、监事及高级管理人员支付报酬经过董事会、股东大会批准，程序合法有效。

四、公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南汉威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]957号）核准，汉威电子向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，发行价格为每股27.00元，共募集资金人民币40,500万元，扣除各项发行费人民币3,136.05万元，实际募集资金净额人民币37,363.95万元，超募资金19,206.95万元。

中磊会计师事务所有限责任公司已于2009年10月9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中磊验字[2009]0016号《验资报告》。汉威电子已将全部募集资金存放与募集资金专户管理。 （二）募集资金的专户存储情况

截至2012年6月30日，公司募集资金专户存储情况： 1、公司募集资金专户存储明细表：

金额单位：人民币元

开户银行 中国民生银行郑州分行营业部 中国民生银行郑州分行营业部 中国民生银行郑州分行营业部 中国民生银行郑州分行营业部 中国民生银行郑州分行营业部 中国民生银行郑州分行营业部 中国民生银行郑州分行营业部 中国民生银行郑州分行营业部 中国民生银行郑州分行营业部 中国民生银行郑州分行营业部 中国民生银行郑州分行营业部 中国民生银行郑州分行营业部 银行账号 3001014170003016 3001014340000298 3001014270002914 3001014270002906 3001014270002947 3001014270002922 3001014270002939 3001014270002971 3001014270002963 3001014270002955 3001014260000685 3001014260000677 账户类别 募集资金专户 七天通知存款 六个月定期存款 六个月定期存款 六个月定期存款 六个月定期存款 六个月定期存款 六个月定期存款 六个月定期存款 六个月定期存款 三个月定期存款 三个月定期存款 存储余额 463,815.96 500,000.00 5,082,500.00 5,082,500.00 5,082,500.00 5,082,500.00 5,082,500.00 5,082,500.00 5,082,500.00 5,082,500.00 3,046,680.19 3,046,680.19 开户银行 中国民生银行郑州分行营业部 中国民生银行郑州分行营业部 小计 上海浦东发展银行郑州分行营业部 上海浦东发展银行郑州分行营业部 上海浦东发展银行郑州分行营业部 上海浦东发展银行郑州分行营业部 上海浦东发展银行郑州分行营业部 上海浦东发展银行郑州分行营业部 上海浦东发展银行郑州分行营业部 小计 招商银行郑州金水路支行 招商银行郑州金水路支行 小计 总计 银行账号 3001014260000708 3001014260000693 76200154500000388 76200167030000155 76200167030000163 76200167030000171 76200167030000139 76200167030000180 76200167030000147 371902949910202 37190294998000083 账户类别 三个月定期存款 三个月定期存款 募集资金专户 对公通知存款 对公通知存款 对公通知存款 对公通知存款 对公通知存款 对公通知存款 募集资金专户 三个月定期存款 存储余额 3,046,680.19 3,046,680.19 53,810,536.72 549,026.00 5,265,875.00 5,265,875.00 5,265,875.00 5,265,875.00 5,265,875.00 5,265,875.00 32,144,276.00 1,242,698.17 3,046,680.19 4,2,378.36 90,244,191.08 2、公司已完成对子公司投资，子公司尚未实际使用的募集资金专户存储情况明细表：

金额单位：人民币元

开户银行 中国银行股份有限公司北京通州支行 中国银行股份有限公司北京通州支行 中国银行股份有限公司北京通州支行 中国银行股份有限公司北京通州支行 中国银行股份有限公司北京通州支行 中国银行股份有限公司北京通州支行 中国银行股份有限公司北京通州支行 中国银行股份有限公司北京通州支行 中国银行股份有限公司北京通州支行 小计 中国银行股份有限公司河南省分行 中国银行股份有限公司河南省分行 中国银行股份有限公司河南省分行 小计 总计 银行账号 341556035608 822024231208211001 822024231208211001 822024231208211001 822024231208211001 822024231208211001 822024231208211001 822024231208211001 822024231208211001 246800704316 248100704317 248100704317 账户类别 募集资金专户 三个月定期存款 三个月定期存款 三个月定期存款 三个月定期存款 七天通知存款 七天通知存款 七天通知存款 七天通知存款 募集资金专户 一年定期存款 一年定期存款 存储余额 2,285,001.84 5,256,536.75 2,102,614.70 2,102,614.70 1,051,307.35 5,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 1,000,000.00 22,798,075.34 713,382.05 5,049,500.00 5,049,500.00 10,812,382.05 33,658,269.15 （三）投资项目的实施情况

截至2012年6月30日，汉威电子募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资项目 年产8万支红外气体传感器及7.5万台红外气体检测仪仪器仪表项目 年产25万台电化学气体检测仪器仪表项目 客户营销服务网络建设项目 暂时补充流动资金 承诺投资项目小计 超募资金投向 投资设立智威宇讯 归还银行贷款 增资子公司创威煤安 扩建研发中心 物联网产业园土地 超募资金投向小计 承诺投 资总额 7,020 调整后 投资总额 7,020 本期 投入金额 979.55 3,851.99 截至期末累 计投入金额 54.87% 截至期末 投入进度 8,560 2,577 - 18,157 4,900 1,000 3,000 4,500 5,000 18,400 36,557 8,560 2,577 595.70 816.48 3,215.99 1,948.54 3,500.00 12,516.51 4,900 1,000 3,000 4,127.76 4,000.00 17,027.76 29,544.27 37.57% 75.61% 100.00% — 100.00% 100.00% 100.00% 91.73% 100.00% — — - 3,500.00 18,157 5,1.74 4,900 1,000 3,000 4,500 4,000 — — — 713.28 297.00 17,400 1,010.28 35,557 6,902.02 合计 注：【1】“年产8万支红外气体传感器及7.5万台红外气体检测仪器仪表项目”及“年产25万台电化学气体检测仪器仪表项目”因原规划用地与公司新购置的一块土地相邻，为优化工业园整体布局，公司对两项目的基建工程部分调整规划设计，因此影响项目实施进度。“扩建研发中心项目”所用厂房的主体基建工程已基本完成，但厂房竣工、验收等工作尚需一定周期。鉴于上述情形，2012年8月17日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》，对上述募集资金项目的达到预定可使用状态日期进行了顺延，项目实施内容不变。

【2】公司从“年产8万支红外气体传感器及7.5万台红外气体检测仪器仪表项目”尚未使用的闲置募集资金中，继续使用1,500万元用于暂时补充流动资金；从“年产25万台电化学气体检测仪器仪表项目” 尚未使用的闲置募集资金中，继续使用2,000万元用于暂时补充流动资金。上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金于2012年5月开始使用，使用期限6个月。

【3】2011年7月20日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金参与竞拍国有土地使用权的议案》，公司按照相关法律规定和法定程序成功竞得编号为“郑政出[2011]12号”地块及编号为“郑政出[2011]13号”地块的国有建设用地使用权并与郑州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，支付土地出让价款37,030,000.00元，因购置土地还需缴纳契税及其他相关费用，该建设用地项目调整后的投资总额合计为4,000万元。

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 （四）超募资金的存放与使用情况

汉威电子向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，共募集资金40,500万元，其中超募资金19,206.95万元。汉威电子已根据募集资金管理及使用制度与《募集资金三方监管协议》相关约定对以上超募资金实行专户存储

与管理。截至2012年6月30日，汉威电子部分超募资金使用情况如下：

2010年5月20日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于部分超募资金使用计划及其实施的议案》，同意利用超募资金出资4,900万元投资注册（以下简称“智威宇讯”）。2010年6月2日，成立—北京智威宇讯科技有限公司

智威宇讯完成工商注册登记。2010年6月23日，智威宇讯、国金证券与中国银行股份有限公司北京通州支行签订了《募集资金三方监管协议》。

2010年5月31日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分超募资金对全资子公司郑州创威煤安科技有限公司增资的议案》，同意使用超募资金3,000万元对郑州创威煤安科技有限公司（以下简称“创威煤安”）进行增资。2010年6月18日，创威煤安完成工商变更登记。2010年7月27日，创威煤安、国金证券与中国银行股份有限公司河南省分行签订了《募集资金三方监管协议》。

2010年5月31日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意使用超募资金1,000万元偿还部分银行贷款，以提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。该贷款已于2010年6月18日偿还。

2010年10月10日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分超募资金扩建研发中心的议案》，同意使用超募资金中的4,500万元扩建研发中心的计划，并自公告之日起开始实施。2012年上半年度实际使用资金713.28万元，累计使用4,127.76万元，项目正在按计划进行。

2010年11月15日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金2,900万元暂时补充流动资金计划。2011年4月29日，公司已将2,900万元归还至募集资金专户。

2011年7月20日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金参与竞拍国有土地使用权的议案》，公司按照相关法律规定和法定程序成功竞得编号为“郑政出[2011]12号”地块及编号为“郑政出[2011]13号”地块的国有建设用地使用权并与郑州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，支付土地出让价款3,703万元元，因购置土地还需缴纳契税及其他相关费用，该建设用地项目调整后的投资总额合计为4,000万元。2012年上半

年本项目投入金额为297万元。截止2012年6月30日，本项目累计使用4,000万元。

（五）保荐机构关于汉威电子募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意见

汉威电子“年产8万支红外气体传感器及7.5万台红外气体检测仪器仪表项目”、“年产25万台电化学气体检测仪器仪表项目”及“扩建研发中心项目”项目实施较原计划有所延缓，其主要原因为“年产8万支红外气体传感器及7.5万台红外气体检测仪器仪表项目”、“年产25万台电化学气体检测仪器仪表项目”因原规划用地与公司新购置的一块土地相邻，为优化工业园整体布局，公司对两项目的基建工程部分调整规划设计，因此影响项目实施进度。“扩建研发中心项目”所用厂房的主体基建工程已基本完成，但厂房竣工、验收等工作尚需一定周期。鉴于上述情形，2012年8月17日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》，对上述募集资金项目的达到预定可使用状态日期进行了顺延，项目实施内容不变。

经核查，除上述情况外，汉威电子严格执行募集资金专户存储制度，有效地执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2012年6月30日，汉威电子不存在变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

保荐机构将对汉威电子募集资金投资项目的实施情况予以持续关注，并督促汉威电子按照规定履行信息披露义务，以保护投资者利益。本保荐机构对汉威电子2012年上半年度募集资金存放与使用情况无异议。 （六）其他重要承诺

1、避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人任红军先生和钟超女士以及公司董事、监事和高级管理人员作出避免同业竞争的承诺。

报告期内，上述公司或人员信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。

2、公司股票上市前股东所持股份的流通和自愿锁定股份的承诺 公司实际控制人任红军、钟超及关联股东任红霞、钟克创承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的本公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东任红军、钟超、刘瑞玲、张小水、焦桂东、张艳丽、尚中锋、张志广承诺：自股份公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让本人所持有的股份公司的股份；在上述法定或自愿锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过50%。

报告期内，上述股东的锁定期尚未期满。 3、规范关联交易的承诺

为进一步规范关联交易，公司实际控制人任红军、钟超及股东宁波君润于2009年7月25日出具了承诺，主要内容为本人（本公司）将尽量避免与公司进行关联交易，对于因公司生产经营需要而发生的关联交易，本人（本公司）将严格按照《河南汉威电子股份有限公司章程》及相关法律法规的规定进行操作。

公司全体董事于2009年7月23日出具了《全体董事关于规范关联交易的承诺函》，全体董事承诺涉及关联交易事项时，将按照《河南汉威电子股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，严格履行董事的职责。

报告期内，上述公司或人员信守承诺，除部分董事按照劳动合同领取薪水外，没有与公司发生关联交易。

4、关于承担北京汉威安仪科技有限公司注销可能引起的索赔或处罚的承诺 北京汉威安仪科技有限公司（以下简称“汉威安仪”）成立于2006年12月6日，注册资本100万元，由自然人任红军、宋书进、管庆华、尚中锋共同出资设立。其中，任红军出资51万元，持有51%的股权；宋书进出资40万元，持有40%的股权；管庆华出资8万元，持有8%的股权；尚中锋出资1万元，持有1%的股权。汉威安仪主要业务为气体检测仪器等电子产品的销售。为避免同业竞争，

汉威安仪已于2008年7月21日经北京市工商行政管理局丰台分局核准注销。

汉威安仪原控股股东任红军承诺“对于汉威安仪在注销前后发生的或可能发生的任何事由，包括但不限于索赔、处罚，均由本人负责处理和承担。”

报告期内，未发生与汉威安仪注销有关的索赔、处罚。 5、关于承担因劳务派遣导致的赔偿责任的承诺

就公司及其全资子公司炜盛电子使用河南升环劳务派遣有限公司派遣的劳务人员可能导致的连带赔偿责任风险，控股股东任红军作出如下承诺：“在股份公司首次公开发行股票前，如因河南升环劳务派遣有限公司拖欠劳务人员工资等损害劳务人员情形导致股份公司或郑州炜盛电子科技有限公司须承担连带赔偿责任的，本人同意补偿股份公司或郑州炜盛电子科技有限公司的全部经济损失。”

报告期内，公司及其全资子公司未因劳务派遣而承担连带赔偿责任。 6、关于承担创威煤安取得土地使用权可能引起的费用或损失的承诺 公司全资子公司创威煤安以协议出让方式取得郑州市A1117号宗地的《国有土地使用证》（郑国用（2008）第0099号）。就创威煤安取得土地的过程中可能导致的费用或损失，实际控制人任红军和钟超作出如下承诺：“如果因为创威煤安在取得上述土地使用权的过程中违反相关法律法规，导致创威煤安或公司补交相关费用或承担相关损失，作为公司之实际控制人，任红军和钟超承诺承担全部费用或损失，并保证公司及创威煤安的利益不因上述事项遭受任何损失。”报告期内，创威煤安未因取得上述土地使用权而补交相关费用或承担相关损失。

2012年上半年度，相关承诺人遵守了以上所做出的承诺。

五、公司为他人提供担保等事项

经核查，公司2012年上半年未发生为他人提供担保、委托理财、委托贷款、证券投资、套期保值等事项。

六、公司日常经营状况

保荐代表人通过查阅公司审计报告、股东大会、董事会及监事会等相关文件，以及和相关人员访谈后认为，公司2012年上半年经营状况正常。

公司2012年1-6月实现营业收入12,929.08万元，比上年同期增长34.61%，

实现营业利润1,539.91万元，比上年同期增长16.63%，实现归属于母公司净利润2,090.79万元，比上年同期增长41.34%。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司持续督导期间跟踪报告》之签署页）

保荐代表人：

罗洪峰 聂 敏 国金证券股份有限公司2012年9月3日