(整理)云南白药有限公司内部控制环境分析.

云南白药集团药股份有限公司

内部控制环境分析

小组成员：赵 宇24100508 冯婷婷2410509 姜 欣24100518 赵 丹 24100519 曾雅楠24100530

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一． 公司概况：

（一）公司成立与上市

19世纪末,云南民间名医曲焕章于1902年创制出一种伤科圣药,取名“曲焕章百宝丹”,俗称“云南白药”,并进而演化为“三丹一子”(即:普通百宝丹、重升百宝丹、三升百宝丹、保险子)。而后,百宝丹的声誉由国内走向港、澳、新加坡、雅加达、仰光、曼谷、日本等地。1955年,曲焕章的家人将此秘方献给,由昆明制药厂生产,改名为“云南白药”。次年,保密委员会将云南白药处方及工艺列为国家级绝密资料。1971年,云南白药厂正式成立。1995年,云南白药被列为国家一级保护品种,保护期20 年,这也是国内享受此种保护仅有的两个中药产品之一。

而云南白药集团股份有限公司，前身为成立于1971年 6月的云南白药厂。1993年5月3日经云南省经济改革委员会云体(1993)48号文批准,云南白药厂进行现代企业制度改革,成立云南白药实业股份有限公司,在云南省工商行政管理局注册登记。1996年10月经临时股东大会会议讨论,公司更名为云南白药集团股份有限公司。

经中国证监发审字(1993)55号文批准,公司于1993年 11月首次向社会公众发行股票2,000万股(含20万内部职工股),定向发行400万股 ,发行价格3.38元/股,发行后总股本8,000万股。经中国证券监督管理委员会批准,1993年12月15日公司社会公众股(A股)在深圳证券交易所上市交易,内部职工股于1994年7月11日上市交易。股票简称“云南白药”,股票代码000538,深圳证券交易所。

（二）经营范围与公司战略

经营涉及化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、保健食品、化妆品及饮料的研制、生产及销售；糖、茶，建筑材料，装饰材料的批发、零售、代购代销；科技及经济技术咨询服务，医疗器械（二类、医用敷料类、一次性使用医疗卫生用品），日化用品等领域的云南省实力最强、品牌最优的大型医药企业集团。公司产品以云南白药系列和田七系列为主，共十种剂型七十余个产品，主要销往国内、港澳、东南亚等地区，并已进入日本、欧美等国家、地区的市场。“云南白药”商标于2002年2月被国家工商行政管理总局商标局评为中国驰名商标。

公司紧紧围绕“新白药.大健康”产品战略，立志发展成为具有持续自主技术创新能力和高效市场拓展能力的集医疗卫生、营养保健、健身休闲、健康管理等多个与人类健康紧密相关的国际一流药企；公司在内部管理上一直强调制度化、流程化、规范化，建立了以紧

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密跟踪市场和客户需求变化、拓展销售渠道，不断增强产品的市场生存和竞争力，提升客户满意度水平为导向的流程优化机制。

（三）经营业绩

2011年公司盈利能力提升。公司实现营业收入77.42亿元，同比增长16.23%；营业成本同比增长14.37%，成本上升幅度低于收入从而盈利能力有所提高。经中国证券监督管理委员会批准,1993 年 12 月 15 日公司社会公众股(A 股)在深圳证券交易所上市交易,内部职工股于 1994 年 7 月 11 日上市交易。截止 2011 年 10 月 31 日收盘价为 56.47，股本 6.94 亿，总市值高达 391.9 亿元。

图一：云南白药股票价格走势

二、内部控制环境现状

（一）风险管理

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(1)公司制定了长远整体目标，设定了相关的经营目标、财务目标，并根据设定的目标合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平。依据产品、市场、品质、技术、服务等方面制定了长期发展战略，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司各职能部门按照自身职能收集信息，每月定期向主管领导汇报当期数据信息，并且提供综合性的统计数据和分析报告，使公司管理层能及时了解公司生产经营状况，为公司决策管理提供依据。

(2)公司在充分调研和科学分析的基础上，准确识别影响内部控制目标实现的内部风险因素和外部风险因素。公司建立了有效的风险评估过程和风险评估机制，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。最大限度地控制并降低了风险。

(3)公司针对已识别的风险因素，从风险发生的可能性和影响程度两个方面进行分析；公司针对实际情况，针对不同的风险类别确定科学合理的定性、定量分析标准。

（二）公司治理

公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，从努力实现公司发展战略目标、维护全体股东利益出发，建立了较为完善的法人治理结构；制定了健全、完备的公司章程、三会及各专门委员会议事规则、董事工作制度、总经理工作制度等，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责和权限，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，促进了公司较好的持续经营和产业发展。合理设置了管理职能部门，制定了比较系统的管理机制，采取了有力的控制措施，建立了一个比较完善的组织架构体系。

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股东大会 战略委员会 监事会 董事会 提名委员会 董事会秘书 审计委员会 管理层 薪酬与考核委员生产制造部门 职能部门 销售业务部门 分、子公司 云南白药组织机构体系

公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，建立了董事制度，在审计委员会下设立审计与风险控制办公室；在战略委员会下设立战略委员会办公室；按相关法律规定制订了董事会、监事会、董事议事规则。 股东大会：根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等。公司每年至少召开一次年度股东大会，在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。股东大会建立健全了公司和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。

以下是云南白药集团股份有限公司的股东情况，由下表可以看出，云南白药集团股份有限公司前十名股东中云南白药有限公司持有公司41.52%的股份，且国有控股总和超过了50%，云南省国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人。云南省国有资产监督管理委员会是云南省监督管理云南省国有资产的部门，持有云白南药控股有限公司100%的股份，云南白药控股有限公司持有云南云药有限公司100%的股份。 精品文档

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表一：云南白药集团股份有限公司前十名股东持股情况表 单位：股 股东名称 云南云药有限公司 云南红塔集团有限公司 中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 社会公众股东 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 通乾证券投资基金 普信国际公司 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002 深 表二：公司与实际控制人之间的产权和控制关系图： 社会公众股东 0.71 3,798,188 社会公众股东 社会公众股东 社会公众股东 1.05 0.82 0.77 5,597,801 4,368,702 4,095,165 社会公众股东 1.10 5,874,904 社会公众股东 3.16 1.25 16,886,959 6,700,000 股东性质 国有股东 国有股东 社会公众股东 持股比例 41.52 12.32 9.36 持股总数 221,757,229 65,813,912 50,000,000 云南省国有资产监督管理委员会 100% 云南白药控股有限公司 100% 云南白药有限公司 100% 云南白药集团股份有限公司

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董事会：公司董事会由 11 名成员组成，外部董事 6 名，含董事 4 名。公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，执行公司日常管理经营决策；制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，基本管理制度等。董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责，要确保建立和完善内部控制的和方案，督促监督内部控制制度的执行情况。

监事会：公司监事会由5名成员组成，设立监事会1名，有2名是职工代表推选的监事。公司监事会是公司的监督机构，监事会对所有董事、高级管理人员的行为、公司财务、公司内部控制制度建立及执行情况、重要事项及公司的财务状况进行监督及检查；对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等职权并向股东大会负责并报告工作。

董事制度：公司的董事具备履行其职责所必需的知识基础，董事任职资格、职权范围等符合的有关规定，能够在董事会决策中履行董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表意见，发挥董事作用。

经营管理层：负责执行股东大会、董事会的决议，经理由董事会经营管理层：负责执行股东大会、董事会的决议，经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司的日常经营管理工作。公司设总经理 1 名，副总经理 4 名，总监 3 名。本公司董事会及管理层在不断完善公司治理结构的基础上，以努力完成公司发展战略目标，维护全体股东利益为出发点，合理设置了各业务与职能部门，组织结构体系健全、完整。公司各高级管理人员分别主管公司的销售、采购供应、研发、生产、财务和人力资源等业务环节。公司经营管理层保证内部控制制度的有效建立与执行，批准内部控制自查计划，组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告。负责实施具体生产经营业务，行使经营管理权力，管理公司日常事务，负责指挥、协调、管理、监督公司职能部门和各控股子公司，保证公司的正常经营运转。

股东大会、董事会、监事会和管理层各司其职、各负其责、相互制约、相互协调，形成了一套合理完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。 精品文档

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（三）机构设置与权责分配

云南白药公司董事会及管理层在不断完善公司治理结构的基础上，以努力完成公司发展战略目标，维护全体股东利益为出发点，合理设置了各业务与职能部门。组织结构体系健全、完整。公司通过内部控制制度明确各部门、层级的职责与权限，建立了监督与检查制度，确保各部门、层级责、权、利的匹配，保证了董事会与管理层的决策与指令得以顺利贯彻与执行。

图1：云南白药股份有限公司组织结构图

董事会战略管理委员会(下设办公室)总经理 职能板块业务板块生产板块控股子公司生活服务公司公共事务部总经理办公室资产财务部人力资源部运营管理部原生药材事业部药品事业部健康产品事业部省医药公司生产制造中心武定种源公司置业公司北京办事处、卢公馆海外业务部白药研究院健康产品公司 白药大药房采购部质量管理部分析检测中心制造管理部动力装备部雨花制造分厂 七甸制造分厂云健制药 兴中制药 大理药业丽江药业文山制药无锡药业百宝物业公司楚雄健康产品公司 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上一直做到分开，保持业务、人员、资产完整、机构完整、财务。

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1、在业务方面，本公司有完整的采购、生产、销售、研发体系。

2、在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面是的；总经理、副总经理等高级管理人员在本公司领取薪酬。

3、在资产方面，本公司拥有的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产；并拥有的采购和销售系统。

4、在机构方面，本公司具有完整的采购、生产、销售、研发和管理部门，拥有的办公地点和生产场所。

5、在财务方面，本公司设立的财务部门，建立了的会计核算体系和财务管理制度，在银行开户。

（四）企业文化

云南白药的logo是宝相花----花中之王，宝相花是虚拟的，就如同凤凰是鸟中之王，代表吉祥如意，由牡丹，芍药，菊花组成，象征悬壶济世，治病救人的企业精神，抽象看是英文字母“i”，象征白药的国际化，“international”和伤科领域的第一，舍“我”其谁的气势。

公司通过培育企业核心理念、管理制度创新及塑造百年品牌新形象等成效卓著的工作，拥有了卓越的品牌实力与品牌效应，形成了“传承文化、济世为民、超越自我”为核心企业理念、“勇于开拓创新，不断超越自我”为企业精神、“文化的传承者、科技的创新者、健康的奉献者”为企业价值观，以 继承品牌——传播国药新文化 ；锤炼品牌——增强市场竞争力 ；发展品牌——提升企业知名度 为企业经营方针，以 现代化国际化 — 融合传统与现精品文档

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代 ，沟通历史和未来， 跨越民族与国界 为企业目标的一整套完整而独具特色的企业文化体系。 公司还举办大型的“口腔健康免费检测”的大型公益活动，在2009-2010年期间，向云南干旱灾区捐款300万元，2009年9月26日，为迎接祖国华诞，公司捐赠了一万把“云南白药与祖国同庆”首都治安志愿者遮阳伞。 （五）人力资源 公司坚持“公开、公平、公正”的用人原则，始终以人为本，充分尊重、理解和关心员工，通过科学的培训，努力将员工塑造成为各类职业化的优秀人才；企业坚持与员工共同成长、共同发展的思路。公司制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等制定了详细规定。公司严格按照国家的社会保障，按时足额为企业员工缴纳五项社会保险费用，同时为全体员工办理了人身意外伤害保险。在工会组织下，自愿参加云南省医疗互助。为了保障和逐步提高员工退休后的养老保险水平，完善员工养老保险体系，公司建立了企业年金制度。公司制定了《员工手册》并发至员工，内容涵盖了人力资源和员工管理。 公司规定，凡是云南白药的正式员工有高福利，高工资，各种保险，年终奖金等，这样就极大地调动了员工的积极性，提高了工作效率。 企业秉承”待遇留人，感情留人，事业留人”的内部人力资源开发和管理宗旨，向社会各界广纳贤才，这样有利于人才的汇集，提高公司的软实力。 企业还专门打造一支知识化，专业化，年轻化的高速化员工队伍，要求有创新谋变精神，适应公司市场的变化，注重提升职业素质和个人市场掌控能力，打造学习型团队，实现个人与企业发展。 关心员工的身体健康，每年定期对员工进行身体检查。 表三：公司员工构成情况表 专业构成 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 人数 1121 1785 295 91 比例（%） 教育程度 人数 6 66 927 985 比例（%） 0.16 1.79 25.14 26.72 30..40 博士 48.41 硕士 8.00 大学本科 2.47 大学专科 精品文档

精品文档 行政人员 其他人员 合计 395 3687 10.71 中专 高中及以下 100.00 合计 858 845 3687 23.27 22.92 100.00 （六）内部审计

公司内部审计部门在公司董事会审计委员会的领导下，对公司经济活动、财务收支、重大关联交易行为和部门内部控制制度执行情况进行定期和不定期的审计，以充分确定内部控制制度是否得到了有效遵循。对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

内部审计部门应当履行以下主要职责：

（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

（七）社会责任

云南白药是中华中医药文化的一面旗帜。自创制立世至今，悠长而醇厚的历史赋予了“云南白药”这个品牌民族的、独秀的璀璨内涵。其对社会责任的担当更是自觉自为，从不推诿。作为制药企业，云南白药除以“济世为民”为己任，制好药，卖好药，诚信经营，关怀健康外，更用自己的实际行动坚定而踏实地紧随社会，回报社会，温厚践行“济世为民”的理念。

（1）产业扶贫

2010年，公司向云南楚雄武定县高桥镇、白路乡11个村委会的156户农户推广种植黄草乌511.2亩，同时举办了60期次培训班，义务培训乡村干部、技术人员、种植户达1500

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人次。通过中药材的推广种植，当地农民人均年收入从几百元增加到1600多元，有的种植大户年收入达到4万多元，成为白药帮扶致富的典型。目前，中药材产业已成为武定县农业产业结构的重要组成部分。

（2）教育帮扶

百年发展，教育为本。云南白药集团始终心系贫困地区的教育事业，采取多种形式捐资助学，关心、支持贫困地区教育事业持续健康发展。2006年—2010年，云南白药在武定县第一中学设立的“云南白药奖学金”，白药奖学金共奖励了56名高考学子，奖学金的设置，极大激发了学生们的学习热情，对武定县教育事业的发展起到了积极的推动作用。

（3）公益活动

在云南省怒江州福贡县，公司投入资金，积极扶持当地中药材种植、教育、医药等领域；捐资完善和加强西双版纳州公共卫生建设。因十年来云南白药集团对武定县的扶贫工作做出了突出贡献，2010年被楚雄州授予扶贫先进集体。

三、内部控制环境缺陷及改进建议

（一）内部控制环境缺陷 1.人力资源方面

企业工作人员文化层次有待提高，缺乏现代管理的知识和管理思想，对市场经济及其运行机制了解甚少，导致高层决策短视，无法顾及长远发展战略，甚至决策失误。

企业的薪酬体系过于单一, 过分强调了其保障, 导致其激励性、调节性减弱, 致使对企业做出重大贡献的经营管理者、专业技术人员的积极性得不到充分发挥,这些专业人才甚至还不如跟老板关系比较亲密的小车间主任得到的报酬高，形成的了“时期的大锅饭”的样子，干多干少了都是那些报酬，他们感到自己受到了不公平待遇，时间久了就会对公司彻底失望，而辞职离去，导致公司人才流失。

2、内部审计方面

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内部稽核的性和权威性不够、覆盖面窄，稽核广度、深度和频度不够、稽核人员不履职或履职不到位、对稽核出的问题整改查处不到位等问题。内审缺乏计划性，审计周期和频率不合理、内审人员责任心不强，奖惩机制不够明显，最终导致内审的效力不足。

3、风险管理方面

企业虽然制定了一些风险体系，但是作为传统企业，很难适应改变，因此更加完善和准

确的风险评估体系是有必要的，而且随着一系列新产品的推出，风险评估体系的必要性更加凸显。

药业和其他企业不同，除了内外部风险之外还包括药品本身质量的风险。药品是用来治病救人的，容不得半点差错，云南白药集团在现在的风险管理基础上还应该加强质量风险管理。

4、公司治理方面

我们从以上的资料也可以看出，云南白药集团股份有限公司实际上为国有控股，而且 公司的最终是控制人是云南省国有资产监督管理委员会，因此云南白药其实也存在“一股独大”的问题，“一股独大”使公司很难在股权结构上对大股东行为形成有力的制衡，而且国有控股会是公司在制度上存在落后性和保守型。对于企业来说，很难实现突破与创新。企业的活力不足，治理结构上过于老化。

（二）改进建议 1.人力资源方面

整个公司内部管理系统和业务流程的再造。其中最重要的一块包括公司内部薪酬制度的改革。薪酬制度的改革往往成为很多公司改革的重中之重。因为它涉及到无人不敏感的利益问题。建立绩效考核体系，不同岗位拥有不同的薪点。用薪点表示的岗位和岗位工资取代云南白药之前采用的通行的国企年工工资标准。这些岗位之间每个月都要考核出优、良、合格和末位。末位员工只能拿到全部工资的67%。连续两次考核都是末位的话，则被转岗。

向各个投资企业的董事会推荐经营人选，定期对在职经营者及经营团队进行综合考评，外引、内培与储备相结合，逐步形成完善的职业经理人梯队。逐步建立良好的人力资源体系评价体系、培训体系、激励机制，充分发挥和挖掘人才的潜能，提倡人才与企业共同发展。

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2、内部审计方面

加强内部审计强度，提高稽核审计频率，制定以风险为导向的审计规划、重点和方案。

其次，应提高稽核人员整体业务素质。再次，建立起以内部审计监督为主导，以专业检查为基础，以事后监督控制为保障的内部监督控制体系。

企业内部审计的发展方向是为企业服务，服务并服务于企业发展，他的工作方向应是协助企业组织完成企业目标，企业内部审计人员应以合理的成本监控内控系统的适应性和有效性，并及时向管理当局提供相关的分析、评价、建议等信息协助管理者及时发现经营中存在的薄弱环节，促进企业经营目标的实现。

3、风险管理方面

按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，进一步加强内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查督促等控制系统建设，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。

不断适应公司内外环境的重要变化，制订和完善行之有效的内控体系。继续加强对公司治理文件的学习，突出抓好关键问题和关键环节的检查控制，认真整改检查过程中发现的问题，推动公司内部控制制度的不断完善，提高内部控制水平。

在质量风险方面，与患者建立联系，并且加强质量风险管理，设立专门的部门专门控制这一方面，准确定位市场，注意不同国家的人体质可能对药物的反应不同，研究药的各种适应症，安全制药。

4、公司治理方面

对于云南白药集团而言，股权结构很难一时间改变，这主要在于云南白药属于国家秘方，所以改革的重点不应该在改善股权上，只要应该是重点是管理上的股权分离。

大股东不过多插手公司的具体事务，而是对董事会和公司经理层持续保持着强大压力，促使后者搞好企业经营工作。产权明晰、两权分离是避免“一股独大”成为“一股独霸”的重要保证。解决好委托代理关系问题，调动员工尤其是经理人员积极性。督促经理人员勤勉工作、令企业经营管理更趋规范、公司治理结构更合理外，从而对控股大股东的行为产生一定的制约作用。

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