内部合伙人制度参考及股权激励方案
内部合伙人制度及股权激励方案
（讨论稿）
目录 第1章 1.1 1.2 第2章
2.1
2.2 2.3 2.4 2.5 第3章
3.1 3.2
3.3
3.4 3.5 3.6
3.7
3.8 第4章 4.1
4.2
4.3
第5章 5.1 5.2
5.3 5.4
第6章 6.1 6.2 第7章
1.1内部合伙人制度的目的 总则
第一条内部合资人制度是指由公司内部员工认购本公司的股份，参与经营、按股份享用红利分配的新型股权形式。推行内部合资人制度方针在于：
1)实现本士咨询公司的管理突破，通过共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏，凝聚志
同道合的长期合作伙伴，形成高效的资金、团队、运营模式。
2)规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协调合伙人的责任、利
益和风险平衡关系
3)确保公司的顺利运作，形成互补能力布局，提升公司的总体竞争力，完成公司永续经营
1.2内部合资人制度的施行原则 第二条合伙人制度实施遵循以下原则： 1)遁序渐进原则；
2)公开、公平、公正原则；
3)收益与风险共担，收益延期支付原则； 4)能力配比，增量激励的原则；
第三条本制度施行意在渐渐构建合资经营模式和团队习气，不改变公司性质
第2章
2.1@@未来三年事业计划
@@事业计划与合资人计划
第四条@@集团以为推进中国连锁企业发展已任，力图成为中国最具实力的连锁经营研究、培训、咨询顾问集团，为各参见《@@集团发展计谋及五年规划》。
产品定位
2007年2008年2009年2012年 连锁企业业绩改进 托管及常年顾问 全案咨询 培训： 咨询：2000万 出版：
加盟及上交费用 分公司分伙人 二三级合资人 企业业绩改进利润
连锁营销管理咨询连锁经营管理咨询 分享
计划，连锁经营培训计划，连锁经营培训 参与式咨询业务
巩固连锁行业优势，树立行业标杆品牌 拓展连锁行业客户，形成知识体系和案 树立品牌案例例库 培训：
咨询：200万
出版：
创始合资人 培训： 咨询：400万 出版： 合伙人
咨询分公司的连锁 扩张 培训： 咨询：800万 出版：
核心合伙人团队 发展策略 经营目标 团队建设
第五条深圳@@咨询公司是@@集团总部核心业务单位，核算，自负营亏；环绕集团三年规划方针，经由过程机制创新完成快速发展，内部合资人计划是与@@咨询事业计划匹配的长期激励体式格局，为达成方针将过渡跨行业、跨专业矩
阵式组织形式并形成长期合资人制度，参见《@@咨询公司发展规划和将来组织布局过渡计划》。
2.2员工职业发展规划
第六条咨询业是一个智力密集、人才密集的行业，优秀员工是实现@@规划的保障，公司对鼓励员工向与公司需要相符的方向发展，并辅以技术指导和知识管理支持，员工可从业务、咨询、研究员等途径向合伙人生涯发展，如下表，详规参见《@@员工培养及职业生涯规划管理办法》。
职位名称 级数 业务拓展部 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 营销副总
高级经理1 高级经理2 业务经理1 业务经理2 业务助理1 业务助理2 管理咨询部 咨询总监 首席顾问
部门经理
资深顾问 项目经理 高级顾问1 高级顾问2 顾问 执行顾问 助理顾问 研究院 研究院长 首席研究员
高级研究员1 高级研究员2 研究员1 研究员2 分析员1
分析员2第七条针对咨询业难做大、人才培养成本大、流动率高状况，公司将不懈培养和打造志同道合的合伙人团队，通过集合优秀人才共同去争取未来，让有志员工在@@“飞速发展、畅享成长，共创未来”。
2.3内部合伙人股权基本结构与配比
第为确保合理的治理结构和竞争力能力组合，未来三年@@顾问内部合伙人股权基本结构与配比方式如下表：
长期激励体式格局 合伙人人数 股权结构 2007年 认购权 3
50：30：20
拓展业务能力； 2008年 分红权、参与权 6 过渡
拓展业务能力；计谋、组织、 营销、人力资源等专业咨询
能力
咨询总监、项目司理、资深 顾问 2009年 合资经营权 9
30：15：15：15
：5：5：5：5：5
行业和新产品开发能力 能力互补
咨询总监、业务司理、项目司理、
研究员、资深顾问
购买+配送能力结构咨询业务管理能力；
学术能力和研发能力； 激励对象 持股体式格局 创业合伙人 出资采办+配送
2.4创始合资人
第九条接受本合伙人制度，维补足《创始合伙人协议书》，2007年9月前出资并成为注册的股东，称之为创始合伙人，创始合伙人承担以下义务
1)按协议出资；
2)参与运作，除特殊原因三年内不得离职和退股； 3)按本制度第出让预留股份；
4)公司亏损或业务需要时优先同比注资，补足运营所需资金；
2.5内部合伙人
第十条内部合资人指认同@@文化，具备公司所需能力、获得股权的员工，内部合资人对公司负共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏之责任，公司不承受纯投资者为合资人。
第3章
3.1内部合资人的资格条件
内部合伙人吸纳与股权激励
第十一条内部合资人的基本资格条件如下： 1)在公司工作半年以上
2)职级T3级以上，并符合岗位任职资格条件 3)业务能力强，考核优秀
4)有成为合伙人的意愿，按协议商定的出资比例 第十二条合资人品质要求：合资人需要@@共同的代价取向，具备久远眼光和较强的创业欲望、富有牺牲肉体和承受力等企业家肉体，经合资人协商一致同意的。
第十三条具有较好发展潜力和能力互补，但尚未完全满足基本条件的员工，可由合伙人申请，给合伙人会议破格吸纳；
3.2内部合资人的吸纳程序
第十四条内部合伙人的吸纳程序如下，具体操作参见《内部合伙人吸纳与股权配比流程》如下表：
1)符合条件员工向总办提出合资申请或合资人举荐，填写员工合资申请及认购表；
2)合伙资格由总办进行初审，并由相关部门核算当期内部股价、额度及认购系数；
3)合资资格及持股体式格局审核，并经合资人会议复审后予以确认；
4)合资人签定内部合资协议，到财务部确认持股额并缴款； 5)公司发放员工持股股权证书，每年按实际出资比例进行工商变更。
6)成为内部合伙人，行使合伙利，享受分红。 合伙流程 加入公司 承担3级以上职务 说明程叙文件
1、必须承担3级以上职务一个考核期以《专业人员分级及晋升办法》
上，并取得绩效考核结果《发展规划》及《未来组织结 提出合资申请 其他激励 购股权额度确定
2、符合条件员工向总办提出合伙申请，填构》等 写有关表格，索要相关文件附件：《内部合资人申请表》
3、根据准合伙人职位及公司规划确认职位《合伙人制度》
股权额度
核算当期资产/股价4、由财务部门卖力核算当期资产代价及内《公司资产代价动态核算办
部股价法》 认购系数确定
5、根据准合伙人能力及绩效结果核确认购《任职资格及能力评估办法》
出资认购 认购 当年度分红 本年内认购
完成
系数；《绩效考核与激励办法》
6、合资人可按购股额度一次出资认购，也附件：《内部合资人协议书》
业绩激励股份
可采取分期支付方式购买股权
7、公司年初按规定提取上年利润分配额，《年度方针及分红计划》
合伙人实际股份比例享受年度分红。 8、年度超额完成KPI者可按内部激励办法 获得激励股权，参于下年度分红； 职级变化
9、昔时未完成股权认购的，根据本年度核 定股价继续认购； 合伙经营
10、获得合伙人资格，参与公司共同经营
3.3购股权额度确定
第十五条合伙人购股权额度主要由担任的职位职级决定，参见本制度第六条、第，具体职位可购股权限额如下：
职位可购股权限额=公司资产总额×职位分配比例 第十六条公司员工因职务调整，其持股额度按调职后的职务比例变动，根据新变动比例进行认购或回购，其中：
1)合伙人升职后，根据增加职位分配比例算出其增加股份，新增股份认购价格按本年新股价
进行计较；
2)合资人降职后，根据减少职位分配比例算出期减少股份比例，减少股份由公司卖力回购，
回购价格亦按本年新股价进行计算。
第十七条根据公司实际运营需求，公司可协商委托某一合伙人受让其他合伙人股权，购股权额度可短期高于职位分配比例，可受让限额由合伙人会议决定。
合资人购股权限额=职位可购股权限额+可受让限额
3.4公司资产代价及股价核算
第十公司资产价值包括有形资产和无形资产，有形资产以半年度财务报告显示，无形资产包括，品牌、知识产权、团队、业绩及获利能力等，其评估由内部价值链记分板来衡量，实行动态管理，参见《公司资产价值及股价核算办法》，经合伙人会议同意每半年予以公布。
第十九条公司资产实施存量不动，增量激励原则，当公司资产代价低于原存量值时，合资人应同比注资补足，当公司资产代价持续增长时，原合资人可享用转让分红和股权转让所带来溢价激励。第二十条股价根据当期公司资产代价及股份数决定，每年中、年未各公布一次，为内部合资人购股标准。
核定股价=公司资产代价÷股份数
3.5股权认购系数确定
第二十一条合伙人按职务级别、个人资历、能力不同认购系数，股权认购系数越高则代表相对重要性越高，实际出资越少，计算公式如下表：
股权认购系数= A×K×K 1 十B×K 2
十C×K
3 代号 A 评分项目
职务级别得分
1分 评分说明
L1层级为3分，L2层级为2分，L3层级为
权重K
50% 备注
K任职匹配度得分
总分值100%，由合资申请人上级领导提出建 议，经总裁评审决定。
年度考核评估结果A为3分，B为2分，C 为1分
员工在本企业工龄每1年加1分，最高为3 分；
BKPI考核结果分 40% C工龄 10%
第二十二条股权认购系数的评分项目、权重和分值可根据公司发展阶段及需求调整，每年由合伙人会议确定。
第二十三条公司股权由合资申请人有偿采办，合资申请人实际采办价格和实际出资金额计较如下：
实际购买股价=核定股价÷股权认购系数
实际认购出资额=合伙人购股权额度×实际购买股价
3.6认购权行使及个人嘉奖股份转换
第二十四条购股权的实施时间为半年度业绩考核评定后一个月内，根据认购系数确定实际认购出资额，股权认购以实际到帐金额为准，到期未到帐则视为放弃本期购股权。
第二十五条股价每半年重新核定，新加入激励计划、放弃或曾失去购股权的合伙申请人应以当期新核定股价购股。
第二十六条公司当期未有足够股权出让合伙申请人的，下年度可按本期价格购持续认购，内部股价下降时有权按新股价购买股权。
第二十七条合伙申请人因年度业绩优秀获得公司股权激励的，该激励股权可转入合伙人名下，参与下年度分红，参见《绩效考核与激励制度》；如合伙申请人已达到购股权最高限额，激励股权超出部分将转为现金激励；
3.7超限额回购和内部转让
第二十公司每年提取利润5%为内部股权回购准备金，从创始合资人及超出职位可购股权限额合资人回购股权，以激励新合资人，回购价为当期核定股价。
第二十九条股权回购顺序顺次为创始合资人、降职合资人、逾额合资人，合资人应以公司久远利益出发不得反对股权回购。
第三十条股权可在合资人间协议转让，转让股权应符合配比比例并经全部合资人会议同意。
3.8利润分红
第三十一条为保证公司事业计划达成，合伙人在三年内分红不超过净利润的30%，每年实际利润分红比率依据年初合伙人共同确定的《年度目标及分红方案》考核提取，按股权比例分配，三年后视企业规模再行调整。
第三十二条对未加入公司合伙人计划的专家、优秀员工，经合伙人会议同意的可采用分红权进行长期激励，该员工离职则分红权自动失效，《内部员工分红权配发通知书》。
第4章
4.1经营权利与任务
内部合资人的权利和任务
第三十三条内部合伙人不仅是公司股东，而且是共同创业的伙伴，参与公司的经营管理活动，行使合伙利；
1)公司有关重大投资、业务战略的调整等重大决定的股权表决
2)公司发展规划及年度经营计划、分红与配股计划等的股权表决
3)公司组织变革及核心制度表决 4)就公司经营管理提出合理化建议
5)查阅公司经业务绩财务报表及有关会议抉择
6)合资人会议拟定的其他权力
第三十四条为提高公司决策效率，合资人可选举管委会代行合资人会议权利，管委会成员由合资人担负，任期一年。
第三十五条经授权内部合伙人可代表公司拓展业务，组织谈判，具体规定参见《公司业务运作流程及职权划分明细表》。
第三十六条内部合伙人在公司日常运营中承担以下义务；
1)遵守公司章程
2)履行合伙人分管职能，完成合伙人会议决议分管的工作任务或业绩指标
3)按时出席合资人会议，就公司经营发展出谋划策
4)接受制度约束，根据个人绩效和公司需要的职务调整
5)保守公司商业机密
4.2股份权利与义务
第三十七条内部合资人持有公司股份，享有以下股份权利； 1)参与制订和点窜公司章程；
2)对吸纳新合伙人行使表决权（一人一票）； 3)监督公司内部及各分支机构经营活动；
4)按照股权比例分配红利，优先享有合伙人分红或股利等优惠
5)依法分配公司破产、解散和清算后的剩余资产； 第三十内部合资人根据持有股权承担以下任务： 1)按本制度及合资协议完成股权认购、转让 2)退出经营时出让持有股权
3)公司增发，存量不足或亏损时同比注资 4)以自己的出资承担风险
4.3其他合伙人共同决议事项
第三十九条除合伙协议另有约定外，下列事项应当经全体合伙人一致同意：
1)改变公司的名称；
2)改变公司的经营范围、主要经营场所的地点； 3)处分公司的不动产；
4)转让或者处分公司的知识产权和其他财富权利； 5)以公司名义为他人提供担保；
6)聘任合伙人以外的人担任本企业的经营管理人员。 第5章
5.1合伙人内部创业
合资人发展计划
第四十条内部合资人可依据公司业务规划积极筹备、拓展咨询业务，承担业务单位的方针和激励，具体规定参见《公司发展规划及内部创业计划》。
5.2合伙人
第四十一条合资人指的以个人身份与@@顾问有限公司树立长期精密合作干系，对双方合作所操作的项目实施公司化的操作，双方对项目收入采取按比例分成的体式格局，参见《合资人协议》。第四十二条内部合资人有个人发展意向的，双方签定合资人协议后，成为@@咨询公司的合资人，自负盈亏、直接对公司总裁卖力。双方在工作中采取同等协商的机制。
5.3分公司合伙人
第四十三条内部合资人可随公司发展转做连锁分公司合资人，分公司合资人可持有分公司60%股权，卖力区域范围内的经营业务，参见《分公司合资人协议》。
5.42、三级合资人发展
第四十四条公司合伙人负责核算的业务团队的，经合伙人会议批准可在自己股权范围内发展二、三级合伙人，具体参见公司相关规范。
第6章
6.1内部合资人退出
内部合资人退出机制
第四十五条合资人正常退出程序 1)当事人提前一个月书面提出离职和退伙 2)所有合伙人签字同意
3)办好必要的股权转让或退出手续
第四十六条合伙人持有的股份，在持有人脱离本公司(包括自动离职、被解聘、被开除或死亡等)等情况下，不再参与内部持股，其已持有的股份由公司回购。
1)合伙人自愿离职，提出申请后，不能行使股份购股权。 2)自离职之日起不享受股东权利及分红权，已定分红由财务结算后，按劳动合同约定延期支
付。
第四十七条股份的回购程序： 1)申请人员工个人填写回购申请单；
2)人力资源部向合伙人会议提供该员工的工作交接清单； 3)合资人会议确定回购体式格局和回购价格； 4)回购其个人出资部分；
6.2回购体式格局及回购价格确定
第四十根据内部合伙人不同退伙原因，将采取不同的回购方式：
不同退出原因的回购体式格局 原因 批准退伙 回购体式格局 当期回购 回购价格 当期核定股价
按或实际离开公司当天所在月 份上一个月公司账面每股净资 产值
按工作交代日当天所在月份上 一个月公司账面每股净资产值 当期核定股价
主动离职退伙一年后主动回购 解聘退伙
丧失行动能力或死亡 延期三个月回购
可延期回购
第7章附则
第四十九条本方案的修改和解释权归公司合伙人管委会所有。
第五十条本制度每年修订一次，实施日期自起。 第五十一条计划未尽事件及施行细则，由管委会拟定合资人会议审批。
参见附件
附件：顾问任职资格标准 任职 资格职级 项目拓展 项目洽谈 能地主 持项目的全 程谈判
项目扶植书制作 能指导项目建议 书及各种咨询方
案的设计
项目管理方案设计 能负责项目 所有模块的方案 设计及实施 项目实施 导入培训 能进行所有 模块的导入 培训 项目沟通 能与客户高层 进行项目规划 层面的沟通并 建立友好关系 能与客户中高 层熟练进行具 体业务上的沟 通 文章专著
出版过多本 业内影响力 个人专著 公开课培训 开发过3门以上成 熟的课程，并能承 担5门以上公开课 的讲授
开发过2门以上成 熟的课程，并能承 担4门以上公开课 的讲授 专业创新 每年能提 出四个以 上重大创 新 每年能提 出三个以 上重大创
新 经验 顾问不少于3 年；HRM不少于 5年；参与项目 不少于8个 顾问不少于2 年；HRM不少于 3年；参与项目 不少于6个 能担负任意项目 的项目经理， 咨询总监 卖力项方针进度 首席顾问
安排、质量控制、 效益保障
能基本能地进行项能担任中型或中 地主持谈判，目建议书及各种等难度项目的项
部门经理关键时需上咨询方案的设计目经理，负责
资深顾问级支持项方针进度放置、 质量控制、效益保 障
能地进能在标准模板基能担负小型项目 项目联络础上进行项目建的项目经理，项目司理
议书及咨询计划卖力项方针进度 高级顾问1
的设计放置、质量控制、 效益保障
能在上级的能在他人协助下 协助下,进行进行项目建议书 高级顾问2
项目联络及咨询计划的设 计 顾问
能负责8个 以上模块的计划 设计及实施 能进行8个
以上模块的 导入培训 出版过1本以 上个人专著， 或在国家级 杂志上发表5 篇以上文章 在省级以上 报刊发表2篇 以上文章 能负责5个 以上模块的计划 设计及实施 能进行5个 以上模块的 导入培训 能与项目管理 组人员熟练进 行业务沟通，并 维持好关系
能与客户进行 相关模块业务 沟通，并维持好 干系
能与客户进行 相关模块业务 沟通，并维持好 关系
能与客户进行 相关模块业务 沟通,并维持好 关系
开发过1门以上成 熟的课程，并能承 担3门以上公开课 的讲授
开发过1门以上成 熟的课程，并能承 担3门以上公开课 的讲授
能在他人帮助下， 对已有课程进行 简单再开发，并能 承担1门以课程的 讲授
能在他人匡助下， 对已有课程进行 简朴的再开发 每年能提 出二个以 上重大创 新 每年能提 出二个以 上重大创
新 每年能提 出一个以 创新
顾问不少于1.5
年；HRM不少于
3年；参与项目 不少于4个 顾问不少于1 年；HRM不少于 3年；参与项目 不少于3个 顾问不少于0.5
年；HRM不少于 3年；参与项目 不少于2个 HRM不少于3 年；
能负责3个 以上模块的计划
