北京市金诚同达律师事务所
关于保定天鹅股份有限公司2010年度第一次临时股东大会的
法律意见书
致：保定天鹅股份有限公司（以下简称公司）
北京市金诚同达律师事务所接受公司委托，指派叶正义、郑影律师（以下简称本所律师）出席并见证公司2010年度第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《保定天鹅股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2009年12月30日，公司第四届董事会第二十四次会议作出决议，定于2010年1月18日召开公司2010年度第一次临时股东大会，公司董事会于2009年12月31日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站公告了会议通知。通知中列明了本次股东大会时间、地点、审议事项、股权登记日等内容。
2、本次股东大会于2010年1月18日上午10时在保定市新市区盛兴西路1369 号公司会议室如期举行，会议由公司董事长王东兴先生主持。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容相一致；会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员、召集人的资格
1、根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2010年1月13日。实际出席本次股东大会的股东代表共4人，所持有表决权的股份总数为308,4,507股，占公司有表决权总股份48.11％。此外，公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席本次股东大会。
2、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经查验，上述出席、列席本次股东大会的人员以及本次股东大会召集人之资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了表决，由股东代表、监事代表共同进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。 2、本次股东大会所审议的议案及表决结果： 本次股东大会审议了会议通知中列明的下属议案：
（1）关于提名王东兴先生为保定天鹅股份有限公司第五届董事会董事预案； （2）关于提名王三元先生为保定天鹅股份有限公司第五届董事会董事预案； （3）关于提名于志强先生为保定天鹅股份有限公司第五届董事会董事预案； （4）关于提名陈同乐先生为保定天鹅股份有限公司第五届董事会董事预案； （5）关于提名钱利君女士为保定天鹅股份有限公司第五届董事会董事预案； （6）关于提名李斌先生为保定天鹅股份有限公司第五届董事会董事预案； （7）关于提名章永福先生为保定天鹅股份有限公司第五届董事会董事预案；
（8）关于提名许双全先生为保定天鹅股份有限公司第五届董事会董事预案；
（9）关于提名叶永茂先生为保定天鹅股份有限公司第五届董事会董事预案；
（10）关于提名高殿才先生为保定天鹅股份有限公司第五届监事会监事预案； （11）关于提名凌保航先生为保定天鹅股份有限公司第五届监事会监事预案； （12）关于提名刘德娟女士为保定天鹅股份有限公司第五届监事会监事预案；
（13）关于聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案。
经表决，前述议案均以占出席会议所有股东所持表决权100％的赞成票获得通过。
3、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。
本所律师确认本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页无正文，为保定天鹅股份有限公司2010年第一次临时股东大会法律意见书签署页）
北京市金诚同达律师事务所 经办律师：叶正义
郑 影
2010年1月18日
