ＢＯＴ建设合同
甲方： 乙方:
鉴于甲方对 土地（权证号： ）享有土地使用权，乙方准备在该土地上投资建设 项目，甲方对乙方授予建设和实施、运营 项目的专有权，方式为乙方建设，建成后乙方在约定时间内运营,运营期结束后乙方将 移交给甲方，甲方按照 。现双方对本着平等、诚实信用、公平的原则，经协商一致达成意见如下： １．定义与解释：
“工程”指 建设的规划、微观选址、设计与工程技术服务、建造、供货、竣工、调试、试运行和运行维护。 “工程造价”指第３款的费用。
“运行期”指从基础设施商业运行开始日计算的日期。
“竣工期”指乙方证明 调试成功并可以开始运行期的日期。 “不可抗力”含义见第１６款。
“工程范围”指实施本工程时附件规定的供货范围和服务范围。 “转让日期”指运行期最后一天的第二天。
“专有权”指本合同、协议以及附属文件中授予乙方的特殊权力。 “日”指公历日。 ２．工程
２．１ 本工程命名为＿
２．２ 位于 。其确切位臵可以根据现场条件在详细设计阶段予以调整。 ３．工程造价
３．１ 工程造价 万元，建设期利息 万元，工程总造价＿＿万元人民币。
３．２ 工程总造价应由下述费用组成但不限于下述费用，工程造价的细目见附件：
１）可行性研究、设计和工程技术服务及其他咨询服务的费用； ２）建造和安装费用； ３）购买设备和材料的费用； ４）管理费用； ５）其他费用； ６）不可预见费；
７）建造期利息 %/年加银行手续费； 8）商业保险费。
３．３工程造价以可行性研究报告为基础。 ４．工程实施责任
４．１ 乙方应负责下述工作：
１）设计与工程技术服务、采购、建造和试运行； ２）所有必要的融资安排； ３） 项目的运行。
４．２ 甲方应负责： １）安排
——向乙方提供一切必要的条件，包括开发批准、许可、同意、现场转让、使用及其他权利，解决公司注册、工商手续、批文等必需的要求；
——为乙方获得贷款提供一切必要的、必需的帮助；
——获得实施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批准、授权、税款减免、投资鼓励；
——项目建成后，以每年可支配现金流归还乙方所代垫的建设资金； ——如果乙方愿意，在扩大基础设施建设方面提供一切必要的批准和许可；
——为工程建设和运行提供通讯和交通方便。 ２）协助 运作。
３）向乙方免费提供现场包括但不限于施工场地、交通道路用地、输变电线路用地和某些范围内的开发和利用等，不予妨碍。
４．３ 甲方保证本工程乙方的运行期不少于 年，运营期满后，乙方将 转让给甲方。 ４．４ 先决条件
甲方应负责提供下述文件，使乙方在签署本协议之日起3个月内获得文件的各个部分，这些文件对工程顺利实施应是有效的： １） ２）
３）获得 项目（以下简称“ 项目”）所需各项证照、许可、同意、授权，合法、完整取得 项目的开发权、施工权。该等证照、许可、同意、授权，包括但不限于以上文件
４．５ 甲方保证其不改变或不允许他人改变现场环境以致影响本工程的建造和运行。
４．６ 双方应互相提供足够的信息，以便清楚地了解影响工程有关事物的主要问题。
４．7 双方应互相合作以实现本合同的目标，履行各自的义务。
5． 的建造
5．１根据第４．１款关于 建造的义务，乙方完全有权利从事下述工作：
１）进行详细的设计，其设计和施工应符合现行国家标准； ２）任命顾问和专业顾问；
３）购买设备和材料包括建筑设备，设备和材料以及安装、调试等应符合现行国家标准；
４）任命、组织和领导职工，管理和监督工程； ５）签署提供设备、材料和服务的合同；
６）按照以上工程标准，从事完成基础设施建设一切必要的工作； ７）选择分包商。
5．２ 乙方有权监督建造和安装工作的速度和质量，因此甲方应： １）保证乙方和乙方任命的与本工程有关的专家或机构可以进入现
场，但这种进入不应妨碍工作；
２）为现场视察人员准备图纸和设计的复印件；
5．３ 甲方应保证及时提供本工程竣工所需要的一切基础设施，尤其是：
１）使乙方在建造期免费拥有现场；
２）保证乙方可以使用施工用电和通信设施，按国内现行工业用电价格计费，打入工程造价，作为建造费用或管理费用； 6．工程进度
6．１ 双方应共同努力，按照施工计划及时使工程竣工。建造期从开工日计算为＿ ＿个月，乙方可以经甲方同意延长竣工期。 6．２ 开工日应为本协议生效日 ＿个月之后的第 ＿天，但乙方可在开工日之前开始修建进厂通道、勘探、测量和现场清理等。如果乙方按照开始土建工作，开工日应为乙方实际开始土建工作的日期，乙方应通知甲方。
6．３ 在工程实质性竣工时，乙方可以向甲方提出，基础设施建设已成功地完成了调试，因此竣工日已经到来。 7．成立生效日
7．１ 本合同自双方签字盖章之日起成立。 7. 2 本合同自双方有权机构审批同意之日起生效。 8．收入分配
8．１ 收入应由乙方按照下述顺序分配： １）运行和维护费用；
2）建造 的银行贷款本息； 3） 偿还建设单位的带资建设款。 8．2 移交
8．１在竣工日至 年 月 日，乙方负责或委托第三方对本合同项下的 进行运营维护；甲方承认乙方对该 项目所有权，并保证这种所有权应根据中国法律予以尊重和保护 ，甲方应做出决定、发布命令或采取必要的措施以保护这种所有权。甲方保证在任何情况下，无论是任何理由，在建造期或竣工期之后，基础设施的所有权和乙方的其他资产不得予以征用、充公、收归国有或受到。但乙方取消本工程则例外。
本款中的取消指：ｉ）乙方通知甲方不建 的最终意愿；ｉｉ）乙方无故不建基础设施超过 6个月。
8．２ 在约定运营期后，乙方应将对风电场的权利移交给甲方，甲方按照 。
8．３ 结束运营期6个月前，乙方和甲方应讨论 移交的必要程序，在结束运营期3个月前，乙方和甲方应开会商讨有关的清单和移交的机制。
8．４ 根据第8款移交的 和所有其他设备应照双方一致确认的现状移交。
8．５ 甲方应负责同第8款所述的与移交有关的所有费用和支出（含律师费、税费或关税，以及获得的批准和其他批准、执照、注册和归档的费用），并采取必要的措施，以补偿乙方因转让产生的所有
费用和支出。 9．赔偿责任
乙方对任何损失均不负赔偿责任，但由于严重违反本合同规定的义务而造成的直接损失除外。 １0．文件和专利
10．１ 本合同中的任何规定不应被解释为对本合同所述设备的专利或版权进行转让，所有这些权利均属于其真正的合法的主人。 １1．不可抗力
１1．１ 如未履行本合同的有关条款、规定或条件是由于天灾或乙方力所不及的类似情况所造成的，则这种情况不应被视作违反本合同。
不可抗力包括但不仅限于下述内容：
ａ．战争、敌意行为（无论是否宣战）、侵略、国外敌对势力的行为； ｂ．叛乱、、、兵变、篡权或内战；
ｃ．核燃料的辐射造成的离子辐射或污染，核燃料、辐射性有毒爆炸物、爆炸性核聚集的其他危险性能或核成份的燃烧产生的核废物造成的离子辐射或污染；
ｄ．以音速或超音速行驶的飞行器或其他空中设施造成的压力波； ｅ．、骚动、混乱、罢工、破坏、封锁或雇员的其他工业行为影响到Ｃ或新公司或其分包商；
ｆ．任何当局的进出口、关闭港口、码头、运河； ｇ．火灾、异常的水灾、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴风雨、闪电
或其他异常恶劣的天气； ｈ．航行事故、船舶故障或损坏； ｉ．流行病、防疫隔离；
ｊ．原材料短缺、不可预见的主要货源关闭； ｋ．船卸货和报关时多于３０天的不合理延误； ｌ．现场表面下遇到的隐蔽状况。
１1．２尽管有１1．１款的规定，乙方不应自行宣布发生不可抗力。 １4．３ 援引不可抗力条款的一方应：
ａ．尽快书面通知其他方不可抗力的性质和迫使该方暂停履行本合同规定的该方义务的程度；
ｂ．在不可抗力状况一经结束，尽快恢复履行义务。
１4．４ 如在竣工期之前遇到不可抗力，双方应开会讨论修改工程竣工的时间表。
１4．５ 如在运行期遇到不可抗力，运行期的延长期应等同于不可抗力的适用期。
１4．６ 尽管有第１4．４和１4．５款的规定，如不可抗力超过９０天，双方应开会讨论本合同继续执行的基础和条件，如双方认为本合同不能继续执行，双方应讨论减少损失的办法。
１4．７ 双方应互相协商，采取一切合理的步骤将各方因不可抗力造成的损失减少到最低程度。
１4．８ 如不可抗力的发生损坏了工程或基础设施，A没有义务重新恢复之，或完成其修建，但双方就这种恢复或完成的条件达成一致
意见则例外。 １5．保险
A应负责风电场建造或运行所要求的保险。 １6．情况的变化
如由于中国法律或规则、控制下任何机构或组织的法律或法规，风电场所在区域地区当局的法律或法规在协议签字之日后生效，如由于现行的这种法律或法规（含B签署本协议时适用的任何官方解释）在协议签字日后予以修改、撤销，那么由此产生的对B在现场、工程或基础设施的利益和／或B对其投资的经济回收受到很大程度的影响、歧视或不利影响（包括但不仅限于对股东借款偿还、支付垫资款的），双方应开会努力就修改本协议达成一致意见。 １7．通知
对本合同的任何通知应以书面形式给予，应派人送达或挂号邮寄、电传或传真发送，地址如下： A地址：＿＿ 电话：＿＿ 传真：＿＿ 邮编：＿＿ Ｂ地址：＿＿ 电话：＿＿ 传真：＿＿
任何一方均应提前＿10 天通知另一方需改变上述地址，另一方收到
这种通知后这种改变则生效。 18．争议解决
18．１ 在本协议有效期限内，双方代表应至少半年与会一次讨论工程的进展和基础设施的运行以便保证双方的安排在互相满意的基础上继续进行。
18．２ 双方同意如在执行本协议或解释有关规定时产生争议或歧义，双方应协商努力解决这种争议，如不能解决，双方代表应开会解决争议或歧义，双方的联合决定对各方均有约束力，如根据本款不能解决争议或歧义，适用于第２0款。
18．３ 如在风电场建造或运行的技术问题上双方有争议，应提供设计和生产标准，提交双方同意的专家或机构决定。这种决定应是最终的，但可以仲裁。如该专家或机构未能在３０天内做出决定，或有一方不满意这种决定，该方可以在收到这种决定通知后或在争议提交３０天后的３０天内将争议提交仲裁，详见第２0款。 19．法律和语言
本合同的适用法律为中国法律，并据此解释（技术标准亦然）。本协议用中文书写，一式 6＿份，双方各持 贰＿份，其余留作备案。 ２0．仲裁
在执行本合同中产生的或关于违约的所有分歧，应经过友好协商予以解决，如经三次以上协商解决无效，应按照相关法律进行仲裁。仲裁应在＿北京进行，仲裁员的仲裁应是最终的，对双方均有约束力。 双方或授权代表于＿＿年＿月＿日签署本合同，以兹为证。
A B:北京天润新能投资有限公司 法人代表（或授权人） 法人代表（或授权人）
签署日期：年
月 日
