广西五洲交通股份有限公司非公开发行股票募集资金收购资产暨重大关联交易公告

广西五洲交通股份有限公司非公开发行股票 募集资金收购资产暨重大关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

一、交易内容：公司拟通过非公开发行股票募集资金收购原控股股东广西壮族自治区高速公路管理局持有的广西坛百高速公路有限公司68%的股权。

二、公司此次收购行为构成关联交易。

三、根据有关法律法规的规定，本次交易尚需公司股东大会审议批准并上报中国证券监督管理委员会审核。

- 1 -

释 义

公告/本公告 公司/五洲交通 区高管局/控股股东 坛百公司 北京中闻/律师 深鹏所/审计师 国友大正/资产评估机构 评估师 股东大会 董事会 本次发行 本次交易/本项交易 中国/ 区国资委 上交所 元

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广西五洲交通股份有限公司关于收购资产暨重大关联交易公告

广西五洲交通股份有限公司 广西壮族自治区高速公路管理局 广西坛百高速有限责任公司 北京市中闻律师事务所

深圳市鹏城会计师事务所有限公司 北京国友大正资产评估有限公司 北京国友大正资产评估有限公司 广西五洲交通股份有限公司股东大会 广西五洲交通股份有限公司董事会

公司本次向不超过十名特定对象非公开发行不超过20,000万股股票募集资金的行为

公司使用本次非公开发行募集资金收购广西坛百高速公路有限公司68%股权 中国证券监督管理委员会

广西壮族自治区国有资产监督管理委员会 上海证券交易所 人民币元

2

一、交易概述

广西五洲交通股份有限公司拟通过非公开发行股票募集资金向广西壮族自治区高速公路管理局收购广西坛百高速公路有限公司68%的股权。本项收购交易的概况如下：

1、购买方：广西五洲交通股份有限公司 2、出售方：广西壮族自治区高速公路管理局 3、交易标的：广西坛百高速公路有限公司68%股权

4、定价依据和交易价格：以2009年6月30日评估基准日的评估价值134,517.60万元作为双方转让交易标的的底价，但不超过15亿元，具体金额经买卖双方协商后由广西壮族自治区交通厅确认。

依据《上海证券交易所股票上市规则》，关于关联方认定的相关规定，本次交易的出售方广西壮族自治区高速公路管理局为本公司本次非公开发行股票前12个月之内的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

2009年11月17日，本公司第六届董事会第十七次会议就本次收购广西坛百高速公路有限公司68%的股权形成的关联交易进行了认真审议。参加本次董事会的董事均为非关联董事，无需回避表决。公司已与广西壮族自治区高速公路管理局签订了《广西五洲交通股份有限公司与广西壮族自治区高速公路管理局关于广西坛百高速公路有限公司股权转让的合同书》。

本次关联交易事项提交董事会审议前已获公司董事的事前认可。公司董事对本次关联交易发表意见如下：本次发行过程中涉及的关联交易是提高公司高速公路资产比例的必要举措，通过对优质公路资源一体化经营，提升公司的综合竞争实力和持续经营能力；本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；由于董事会已无关联方广西高速公路管理局的关联董事，董事会现任董事无需回避对相关议案的表决，本次关联交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本人同意公司本次关联交易行为。

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本项关联交易已征得广西坛百高速公路有限公司主要债权人同意，尚需公司股东大会的审议批准，并报中国核准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、收购坛百公司68%股权项目具体情况

（一） 1、

关联方（交易对方）基本情况

关联方（交易对方）概况

公司名称：广西壮族自治区高速公路管理局 企业类型：全民所有制事业单位 主要办公地点：南宁市滨湖路66号 法定代表人：罗华芝 注册资本：474.2万元 2、

历史沿革

广西壮族自治区高速公路管理局（以下简称：广西高管局）是经广西壮族自治区机构编制委员会批准，于1996年12月18日正式成立的自收自支、全民所有制事业单位，直属广西壮族自治区交通厅。广西高管局职能是负责广西境内高速公路及其设施进行行业管理和监督检查，其内设：办公室、政治处（包括党办、团委工作）、征费科、养护科、路政处、经营科、设备科、监控处、财务科、审计科、监察室、工会等12个内部机构。

3、

关联关系说明

广西高管局在股份划转前直接持有本公司121,859,200股，截止2009年6月30日，占公司总股本的21.94%，是本公司的控股股东。

（二） 关联交易标的基本情况 1、

关联交易标的概况

关联交易标的：本次交易标的为广西坛百高速公路有限公司68%的股权 公司名称：广西坛百高速公路有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：南宁市滨湖路66号19楼 主要办公地点：南宁市滨湖路66号19楼

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法人代表：罗华芝

注册资本：人民币180,400万元 2、

历史沿革

广西坛百高速公路有限公司（以下简称：坛百公司）成立于2007年7月27日，由广西壮族自治区高速公路管理局和广西五洲交通股份有限公司共同出资组建，注册资本为人民币1000万元。其中，广西壮族自治区高速公路管理局所占股份为68%，广西五洲交通股份有限公司所占股份为32%。2009年9月8日，公司注册资本变更为180,400万元，变更后坛百公司注册资本构成为：广西自治区高速公路管理局出资122,672万元，占注册资本的68%，广西五洲交通股份有限公司出资57,728万元，占注册资本的32%。公司经营范围：高速公路建设、施工、管理、养护的筹建；工程技术咨询与服务；建筑材料、机械设备、电器产品、汽车配件、日用百货的购销代理（国家有专项规定除外）。

3、

经营情况

坛百公司目前主要负责南宁（坛洛）至百色高速公路的运营管理和养护，坛百高速公路于2007年12月28日建成通车，全长187.62公里，高速车辆通行费收费期限为29年，从2007年12月28日起至2036年12月27日止。截止2009年6月30日，坛百公司累计实现营业收入46,842.95万元，累计实现的通行费收入46,768.15万元，占营业收入的99.84%。最近一年及一期按车型分类具体收入情况如下：

单位：元 收费项目 2008年收入 2009年1-6月收入

一类 ≤2t货车；≤7座客车 81,482,467二类 2t—5t（含5t）货车；8—9座客车 36,879,082三类 5t—10t（含10t）货车；20—39座客车 67,951,468四类

10t—15t（含15t）货车；20英尺集装箱车

51,831,729

48,217,07316,294,80935,133,126,169,9423,925,20038,313,173168,054,09

≥40座客车 3,760,159五类 >15t货车；40英尺集装箱车 57,832,522合 计

299,737,427

2008年、2009年1-6月坛百公司分别实现净利润4,983.07、2719.40万元。

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4、 财务状况

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，坛百公司最近一年及一期的财务指标主要如下表所示：

（1）资产负债表

单位：元

项 目

流动资产 长期投资

固定资产及在建工程 无形资产 资产总计 流动负债 非流动负债 负债合计 少数股东权益 股东权益

负债及股东权益总计

1,758,9,732.095,198,248,945.235,198,248,945.23206,251,582.473,233,097,630.673,439,349,213.145,012,0,762.662009-6-30 185,143,788.61

2008-12-31 144,297,012.46

-5,046,382,060.98

-5,191,358,380.35307,958,182.663,198,569,498.473,506,527,681.13

-1,684,830,699.225,191,358,380.35

（2）利润表

单位：元

项 目 2009年1-6月 2008年度

一、营业收入 167,944,059.00二、营业成本 35,821,685.54三、营业利润 29,446,260.15四、利润总额 29,690,026.92五、净利润 27,194,032.87300,485,481.96,366,4.53,507,858.7854,759,010.1349,830,699.22

（3）现金流量表

单位：元

项 目 2009年1-6月 2008年度

一、经营活动产生的现金流量

现金流入小计 194,841,808.0716,501,747.09

6

现金流出小计 51,563,173.13经营活动产生的现金流量净额 143,278,634.94二、投资活动产生的现金流量

现金流入小计 2,416,242.70现金流出小计 3,421,048.43投资活动产生的现金流量净额 -1,004,805.73三、筹资活动产生的现金流量

现金流入小计 15,000,000.00现金流出小计 78,860,427.50筹资活动产生的现金流量净额 -63,860,427.50四、汇率变动对现金的影响额

-

325,203.7316,176,543.36

-61,093,070.00-61,093,070.00

60,000,000.00

-60,000,000.00

-15,083,473.36

五、现金及现金等价物净增加额 78,413,401.71

截止报告日，公司无应披露的重大或有事项及承诺事项。 5、

评估结果

根据国有大正出具的《资产评估报告书》（国友大正评报字【2009】第150号），公司本次发行拟收购的坛百公司68%的股权以2009年6月30日为评估基准日的净资产评估结果如下：净资产评估值为197,820.00万元。评估结果已经广西壮族自治区国有资产监督管理委员会桂国资函[2009]449号文核准。上述评估结果以收益法评估。此外，本次评估还采用资产基础法对该评估结果进行了验证，在资产基础法下，总资产评估值为536,163.97万元，总负债评估值为343,758.76万元，净资产评估值为192,405.21万元。两种方法评估结果相比，差额为5,414.79 万元，差异率为2.81%。

坛百公司全部权益价值采用资产基础法和收益法评估的结果产生差异原因主要为：资产基础法只考虑了企业账面上存在的资产的价值，是资产评估值简单相加，未包含综合影响收益；而收益现值法包含资产综合影响收益、现代化的管理等，这也是构成企业价值的部分。

综上所述，收益法结果更能体现坛百公司的股东权益价值。本次评估，以收益法评估结论为最终评估结论，未考虑控股权溢价的影响，即坛百公司股东全部权益在2009年6月30日所表现的市场价值为197,820.00万元人民币，坛百公司68%股权的评估值为134,517.60 万元人民币。

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收益法最终评估结果如下表所示：

单位：万元

项 目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％

A C 流动资产 1 18,180.34非流动资产 2 501,508.99其中：可供出售金融资产 3 持有至到期投资 4 -----------------197,820.00

D=C-A E=D/A×100% - -- -- -

- -- -- - - -

长期股权投资 5 200.00投资性房地产 6 -

固定资产 7 501,262.58无形资产 8 -商誉 9 -长期待摊费用 10 -递延所得税资产 资产总计

11

46.41

- - - -- -- ---

519,6.33

流动负债 12 20,449.00非流动负债 13 323,309.76负债总计 净 资 产

14 15

343,758.76175,930.57

- -- ---

21,8.43 12.44%6、 债务处理

坛百高速公路建设过程中,坛百公司通过广西区交通厅向各大银行贷款3,233,097,630.67元。根据资产和负债对应原则，中国建设银行新城支行等6 家银行和机构分别与坛百公司签署了相关转贷协议，约定由坛百公司承接广西区交通厅对银行债权人的负债，已签订《转贷协议》的相关银行债务均已移转给坛百公司。

具体债务如下：

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债权人

本金（元）

利 息

以起息日当日中国人民银行公

中国建设银行南宁市新城支行

布施行的同档次贷款利率为基

495,000,000 准利率，采用在基准利率水平上

下调10%的浮动利率制，自起息日起每12个月调整一次。

中国工商银行广西区分行营业部

实行浮动利率制，第一年利率

450,000,000 5.751%，以后各年度的利率由双

方按商业原则确定，一年一定。以起息日当日中国人民银行公

中国农业银行南宁市古城支行

布施行的同档次贷款利率为基

400,000,000 准利率，采用在基准利率水平上

下调10%的浮动利率制，自起息日起每1个月调整一次。 以起息日当日中国人民银行公布施行的同档次贷款利率为基

国家开发银行 625,000,000 准利率，采用在基准利率水平上

下调10%的浮动利率制，自起息日起每年6月21日调整一次。 以起息日当日中国人民银行公

广西区财政厅国债转贷

80,000,000

布施行的一年期存款利率为基准利率，采用在基准利率水平上上调0.3%的浮动利率制 采用浮动利率，每个利息期利率为当期LIBOR上浮0.6%,本息均

按美元计价。同时，亚行有在贷

亚洲开发银行 1,183,097,630.67 款期间转换全部或部分贷款本

金，转换利率基础，确定浮动利率的上限和下限的权利。

合 计

3,233,097,630.67

信用 担保

2005年4月11日至2028年10月15日

信用 担保

2006年至2021年（15年）

公路收费权 质押

2006年11月10日至2026年11月9日

公路收费权 质押

2006年11月1日至2026年8月20日

公路收费权 质押

2006年8月3日至 2023年11月15日

公路收费权 质押

2006年11月1日至2023年7月30日

贷款担保方式

期 限

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7、 坛百公司与关联方的关联交易情况

坛百公司的南宁坛洛至百色高速公路通行费收入按照有关规定由原控股股东广西高管局负责清分。广西高管局代收的坛百高速公路每个月的通行费清分收入均能在次月如数收回，坛百公司原控股股东广西高管局不存在占用坛百公司资金的情形。坛百公司不存在为原控股股东广西高管局提供担保的情形。

（三） 交易的定价及定价依据

根据具有证券从业资格的国有大正出具的《资产评估报告书》（国友大正评报字【2009】第150号），公司本次发行拟收购的坛百高速公路有限公司以2009年6月30日为评估基准日的净资产评估结果如下：净资产评估值为197,820.00万元。评估结果已经广西壮族自治区国有资产监督管理委员会桂国资函[2009]449号文核准。根据评估结果初步确定本次收购的收购价款为人民币134,517.60万元。

本项收购的交易价格以评估基准日的评估价值为底价，但不超过15亿元，具体金额经双方协商后由广西壮族自治区交通厅确认。

（四） 《关于坛百公司股权转让的合同书》的主要内容 1、

合同主体

甲方（受让方）：广西五洲交通股份有限公司 住所地：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦 法定代表人：何国纯

乙方（转让方）：广西壮族自治区高速公路管理局 住所地：广西南宁市滨湖路66号 法定代表人：罗华芝 2、

广西坛百高速公路有限公司股权转让价格及其定价依据

以2009年6月30日评估基准日的评估价值134,517.60万元为双方转让有关股权的底价，但不超过15亿元，具体金额经双方协商后由广西壮族自治区交通厅确认。

3、

资产交付安排

五洲交通从交割日起全面接管坛百公司。五洲交通和广西区高管局双方按照本合同的约定开始办理有关股权的法律交割手续，如上述其中某些转移事项因需

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得到部门批准或其他第三方同意从而导致在交割期内无法完成的，双方将采取各种措施在合理期限内尽快完成，但在交割期内应首先完成包括管理权、使用权、支配权在内的权利义务的转移工作；广西区高管局有义务协助五洲交通办理有关股权的权证变更手续。

双方同意，为尽快履行交割有关股权、有关资产相关的手续（特别是有关股权过户、审批、工商变更登记手续），双方应密切合作并采取一切有效的措施（包括按照本合同规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成有关股权的变更手续。

4、

资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

双方同意：若本合同生效，则从评估基准日之次日起，坛百公司的所有利润归五洲交通所有。

5、

转让价款的支付时间和方式

第一笔转让价款：第一笔转让价款：五洲交通定向增发成功，募集资金全部汇入五洲交通银行帐户之次日起三个工作日内，五洲交通按定价原则确定的转让价款的50％，汇入广西区高管局指定的银行帐户。

第二笔转让价款：剩余转让价款，在交割完成之日（即交割日）起三十日内，五洲交通向广西区高管局支付。

6、

合同的生效条件和生效时间

以下条件均具备时，本合同对合同双方产生法律效力： （1）取得广西壮族自治区交通厅对转让价款的确认； （2）本合同经五洲交通董事会审议同意签署；

（3）广西区高管局拟转让有关股权方案已获得区国资委的批准； （4）评估结果已得到区国资委备案或核准； （5）本合同经五洲交通股东大会审议通过；

（6）五洲交通定向增发完成，募集资金全部汇入五洲交通银行帐户。 7、

违约责任条款

（1）五洲交通的责任

五洲交通如不按期支付转让价款，则每迟延一日，五洲交通应按银行同期贷款利率向广西区高管局支付迟延履行期间的违约金。五洲交通如违反本合同约

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定，导致广西区高管局经济受损失的，则五洲交通应按广西区高管局的实际损失进行赔偿。

（2）广西区高管局的责任

A、广西区高管局如违反本合同约定，导致交付给五洲交通的资产价值降低的，则广西区高管局应按五洲交通的实际损失进行赔偿。

B、在股权交割日前，广西区高管局如违反本合同约定，导致交付给五洲交通的资产比北京国友大正资产评估有限公司就本次转让所出具的评估报告书中所列的有关资产减少的，则广西区高管局应向五洲交通补足（不可抗力除外）。如广西区高管局的违约行为导致五洲交通的合同目的无法实现的，则五洲交通有权解除本合同。

C、在有关资产收购日后，如有任何第三方就有关股权、有关资产的所有权、处置权或因有关资产收购日前的状况（包括但不限于产品责任、违法行为、工伤事故或其他侵权行为等）提出任何异议或索赔、或支付罚款、滞纳金，广西区高管局按本次股权转让前的股权比例向五洲交通承担相应赔偿责任；如系因广西区高管局的原因导致五洲交通因此种异议或索赔、违法行为等遭受任何损失，广西区高管局将在该等损失、赔偿、违法责任确定后负责赔偿五洲交通的相关损失。

D、对广西区高管局未如实向五洲交通披露坛百公司的债务（包括或有债务），或有遗漏的债务及或有债务，由广西区高管局向相关债权人承担偿付义务，导致五洲交通或坛百公司损失的，广西区高管局还应向五洲交通承担赔偿责任。如该等未披露的债务和或有负债对坛百公司的生产经营造成严重影响的，五洲交通有权解除本合同；广西区高管局应在接到五洲交通解除本合同通知之日起三十日内返还五洲交通已支付的转让价款。

E、如广西区高管局违反本合同的约定，未按时支付全部到期应付的税款、税务罚款、罚息和收费等税费，则广西区高管局应承担该部分资产应交付的税金、罚款、滞纳金和收费。

F、如广西区高管局违反本合同的约定，未为五洲交通所接收员工办理相应劳动保险的，则广西区高管局应承担该部分员工补办理相应保险的保险金和滞纳金。

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（五） 涉及收购的其他安排

由于本次转让的是广西区高管局持有的坛百公司全部股权，因此，五洲交通同意：坛百公司的员工安置按坛百公司第一届第二次职工代表大会审议通过并经劳动管理部门审查同意的《职工安置方案》执行。

（六） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 发行人最近一期接受该关联方提供的劳务、服务情况见下表：

关联方

关联交易内容

年度

关联交易价格

关联交易金额

（元）

广西区高管局

对柳王高速公路

小平阳至王灵路2009年1-6月段进行营运养护

租赁公司所属公

2009年1-6月

路土地

60,000/公里 883,250.00广西区高管局 - 500,000.00以上关联交易从公司所处行业特点、减少成本支出及经营地域范围内同类服务的服务质量、服务价格的对比等因素分析具有必要性；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；定价合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东利益；对公司的性没有影响。

（七） 董事事前认可和意见

本次关联交易事项提交董事会审议前已获公司董事的事前认可。公司董事赵振、何以全、孟勤国、董威对本次关联交易发表意见如下：本次发行过程中涉及的关联交易是提高公司高速公路资产比例的必要举措，通过对优质公路资源一体化经营，提升公司的综合竞争实力和持续经营能力；本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；由于董事会已无关联方广西高速公路管理局的关联董事，董事会现任董事无需回避对相关议案的表决，本次关联交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本人同意公司本次关联交易行为。

三、公司董事会、董事关于本次交易评估相关事项的意见 （一） 公司董事会关于本次交易评估相关事项的意见

经公司董事会核查，公司本次向特定对象非公开发行股票聘请的评估机构北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）具有执行证券从业资格，公司与交易对方在共同调查了解的基础上，公司认可由交易对方——广西壮族自

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治区高速公路管理局与国友大正签署资产评估业务约定书，由其委托该评估机构承担此次资产评估工作，评估机构的选聘程序符合相关规定；国友大正及其关联人于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；国友大正实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；国友大正在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。

（二） 董事关于本次交易评估相关事项的意见

本次发行聘请了具有证券从业资格的中介机构对拟收购资产（股权）进行评估，最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并经主管部门备案或核准的评估值为依据。

1、公司与交易对方在共同调查了解的基础上，认可由交易对方与该评估机构签署资产评估业务约定书，委托评估机构承担此次资产评估工作，评估机构的选聘程序符合相关规定；

2、本次评估机构及其关联人于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的性；

3、本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。评估机构对“广西坛百高速公路有限公司68%股东股权的价值”采用收益法进行评估，选择的计算模型和参数可靠，预期的各年度收益和作出的评估结论合理。

四、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

14

五洲交通自上市以来，经营较为稳健，一直努力提高高速公路资产的比例，提升资产质量，实现快速做大做强的目标。五洲交通目前的公路资产中仅有29公里长的平王路是具有较强盈利能力的高速公路资产，在建全长为39.99公里的筋竹（粤桂界）至岑溪高速公路项目还未建成通车，而南梧路和金宜路则为一级公路和二级路，且收费期在2013年后将陆续到期，公司持续经营能力面临考验。通过再融资收购区高管局持有的坛百高速公路68%的股权，使之纳入上市公司后，高速公路资产在公司资产总额的比例将大幅提高，公司拥有的高速公路资产将增至217公里，资产质量将得到极大优化，公司的经营能力亦将得到飞跃式的提升。

（二）交易对公司的影响

本次发行募集资金投资项目实施后，本公司拥有的高速公路资产将从29公里大幅提高至217公里，此将进一步强化公司在广西区内路网中的地位，夯实公司的主营业务，提升公司的核心竞争力，增强公司盈利增长潜力和可持续发展能力，并最终提升股东价值。

2010年公司主营业务收入预测数为104,632.75万元，其中：公司原有业务预测数为61,357.70万元，除公司原有业务外，公司另外投资的五洲国际房地产项目及公司之子公司南宁金桥农产品有限公司投资建设的项目均建成产生收益。其中：五洲国际预计收入12,416.14万元，南宁金桥农产品有限公司预计收入25,000.00万元。坛百公司2010年营业收入预测数为43,275.06万元，占公司2010预测主营业务收入的41.36%；坛百公司2010年净利润为,92.02万元，占公司2010预测归属于母公司所有者的净利润的46.03%，增厚公司2010年预测每股收益0.12元。

由此可见，通过本次收购，公司主营业务得以加强，主营业务收入规模大幅增加，高速公路通行费收入占比大幅提高，收入结构进一步优化，主营业务抗风险能力大为增强。

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五、备查文件

1、 广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议； 2、 广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议；

3、 广西五洲交通股份有限公司董事关于本次非公开发行股票事项涉及关联交易与相关项目评估事项的专项意见；

4、 《关于广西坛百高速公路有限公司股权转让合同书》；

5、 《广西坛百高速公路有限公司审计报告》（深鹏所审字[2009]12号）；

6、 《广西壮族自治区高速公路管理局拟转让广西坛百高速公路有限公司股权项目资产评估报告》（国友大正评报字[2009]第150号）；

7、 《广西坛百高速公路有限公司2009年—2010年度盈利预测审核报告》（深鹏所专字[2009]113号）

8、 《广西五洲交通股份有限公司2009年—2010年度备考盈利预测审核报告》（深鹏所所股专字546号、深鹏所股专字547号）

9、 《广西五洲交通股份有限公司2008年度备考财务报表审计报告》（深鹏所股专字[2009]545号）

广西五洲交通股份有限公司董事会

二00九年十一月十八日

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