国浩律师集团（上海）事务所
关于
杭州顺网科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
中国 上海 南京西路580号南证大厦30-31层 邮编：200041
电话: (021) 5234-1668 传真: (021) 5234-1670
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国浩律师集团(上海)事务所 法律意见书
目 录
第一节 律师声明的事项 ................................................... 5 第二节 正 文 ............................................................ 5
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................... 5 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................... 6 三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................... 8 四、发行人的设立 ................................................................................................................. 11 五、发行人的性 ............................................................................................................. 17 六、发起人或股东 ................................................................................................................. 18 七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 19 八、发行人的业务 ................................................................................................................. 20 九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 21 十、 发行人的主要财产 ....................................................................................................... 25 十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................................... 28 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................................... 28 十三、 发行人章程的制定与修改 ....................................................................................... 29 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 30 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................... 32 十六、 发行人的税务 ........................................................................................................... 33 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 35 十八、发行人募股资金的运用 ............................................................................................. 35 十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................. 36 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 37 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................................... 37 二十二、结论意见 ................................................................................................................. 37
第三节 结 尾 ........................................................... 38
一、法律意见书的签字盖章 ................................................................................................. 38 二、法律意见书的正、副本份数 ......................................................................................... 38
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国浩律师集团（上海）事务所
关于杭州顺网科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
（2010）国律非字第09118号
国浩律师集团（上海）事务所接受杭州顺网科技股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
《编报规则第12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和法律意见书》 《公司法》 《证券法》 《管理办法》 指 《中华人民共和国公司法》 指 《中华人民共和国证券法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 A股 指 获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币表明价值、以人民币认购和进行交易的股票 本次发行上市 指 杭州顺网科技股份有限公司首次公开发行股票(A股)并在创业板上市
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本所 指 国浩律师集团（上海）事务所 发行人、顺网科技、股指 杭州顺网科技股份有限公司，由杭州顺息技份公司 顺息 《公司章程》 术有限公司整体变更设立的股份有限公司 指 杭州顺息技术有限公司，发行人的前身 指 杭州顺网科技股份有限公司过往及现行有效的公司章程 《公司章程草案》 指 杭州顺网科技股份有限公司2010年第一次临时股东大会审议通过的、将于本次发行上市完成后正式生效的公司章程 深圳盛凯 顺德科技 沃美投资 如网科技 鸿大网络 宇酷信息 国富浩华、万隆亚洲 指 深圳盛凯投资有限公司 指 杭州顺德科技信息咨询有限公司 指 沃美投资管理有限公司 指 杭州如网科技有限公司 指 杭州鸿大网络发展有限公司 指 杭州宇酷信息技术有限公司 指 国富浩华会计师事务所有限公司，原名万隆亚洲会计师事务所有限公司 杭州工商局 元 中国 深交所 主承销商、保荐人 指 杭州市工商行政管理局 指 人民币元，中国之法定货币 指 中国证券监督管理委员会 指 深圳证券交易所 指 瑞信方正证券有限责任公司
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第一节 律师声明的事项
一、本所律师已依据《编报规则第12号》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行、上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、发行人及其关联方保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2009年12月28日召开的发行人第一届董事会第四次会议审议通过了与本次发行上市有关的议案，并决定将其提交发行人2010年第一次临时股东大会讨论决定。发行人2010年1月12日召开的2010年第一次临时股东大会已
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依法定程序作出批准公司股票首次发行上市的决议。
（二）经本所律师核查，发行人第一届董事会第四次会议、2010年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人2010年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准公司股票首次发行上市的决议。
（三）发行人2010年第一次临时股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
本所律师确认，发行人本次发行上市已获得必需的批准与授权，但尚需获得中国的核准及相关证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司。 发行人系在原有限责任公司——顺息的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司。
发行人的前身顺息是依法于2005年7月4日由华勇、王兰珍、寿建明三名自然人共同组建的有限责任公司，于2005年7月11日取得杭州工商局西湖分局核发的注册号为“3301062010591”的《企业法人营业执照》。公司注册资本51万元。
2008年12月，顺息在北京市设立分公司，顺息北京分公司于2008年12月30日取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为“110108011551813”的《营业执照》。2009年6月，该分公司变更为顺息北京办事处，并于2009年6月25日取得变更后的《营业执照》。
2009年5月，顺息在成都市设立分公司，顺息成都分公司于2009年5月21日取得成都市武侯工商行政管理局核发的注册号为“510107000161430”
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的《营业执照》。
顺息变更为股份有限公司之前，注册资本为1,021.35万元，其股权结构为：华勇先生出资615.6万元，占注册资本的60.27%；寿建明先生出资194.4万元，占注册资本的19.03%；许冬先生出资45万元，占注册资本的4.41%；程琛先生出资45万元，占注册资本的4.41%；深圳盛凯出资100万元，占注册资本的9.79%；顺德科技出资21.35万元，占注册资本的2.09%。
2009年12月3日，顺息依法在杭州工商局完成以发起设立方式整体变更为股份有限公司的变更登记手续。2009年12月3日，杭州工商局换发了注册号为“330106000026928”的《企业法人营业执照》，公司注册资本4,500万元。
经本所律师核查，发行人的设立符合设立当时法律、法规和中国的有关规定，亦已履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）经核查，发行人系依法有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以上(从顺息成立之日起计算)，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。
（三）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，除了商标注册证、计算机软件著作权等无形资产正在办理持有人由顺息变更为发行人的过程中之外，原属顺息的资产的财产权转移手续已全部办理完毕；本所律师认为，发行人取得上述无形资产不存在法律障碍，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（四）根据发行人现行有效的营业执照及公司章程记载，发行人的经营范围为：“许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联息服务业务）（不含新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械、文化和广播电影电视节目等内容的信息服务业务；含电子公告业务）（有效期至2014年10月22日）。一般经营项目：服务：计算机软件的技术开发、咨询、成果转让，计算机系统集成，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批项目除外）；批发、零售：通信设备（除专控），电子元器件，计算机及配件，网络设备，
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设计、制作、发布：国内广告；其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、和许可经营的项目。）”
经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行规及公司章程的规定，符合国家产业及环境保护。
（五）根据发行人的声明并经核查，发行人(及其前身顺息)最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
1、发行人的主营业务最近两年内没有发生变化。
2、发行人最近两年的董事、高级管理人员变动符合《公司法》及公司章程的规定，履行了必要的法律程序；发行人董事和高级管理人员因岗位职能调整、股权变动、设立股份公司、增设董事等原因引起的变化没有给公司生产经营管理造成实质性影响，发行人董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。
3、自成立以来，发行人的实际控制人始终为华勇先生，没有发生变更。
（六）根据发行人及其控股股东出具的声明并经本所律师核查：发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，不存在受控股股东（实际控制人）支配的股东持有发行人股份的情形。
本所律师认为：发行人已经具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行是发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）。经本所律师审查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的股票发行与上市的实质条件：
（一）发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
（二）发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构，具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力；与控股股东（实际控制人）及其控制的其
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他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司性或者显失公允的关联交易。
（三）发行人规范运行：
1、发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经声明，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师合理查验，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第25条所列举的情形。
4、根据国富浩华出具的无保留意见的“浩华核字[2010]第9号”《内部控制鉴证报告》以及发行人《关于公司内部控制的自我评价报告》，发行人现行的内部控制制度合理，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，发行人内部控制于2009年12月31日在所有重大方面是有效的。
5、根据发行人及其控股股东（实际控制人）的承诺以及工商、税务等行政主管部门出具的证明文件，发行人及其控股股东（实际控制人）最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
6、发行人现行有效的《公司章程》及《公司章程草案》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至2009年12月31日，不存在为控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、根据国富浩华出具的“浩华核字[2010]第9号”《内部控制鉴证报告》以及发行人《关于公司内部控制的自我评价报告》，发行人有严格的资金管理制度，截至2009年12月31日，不存在资金被控股股东（实际控制人）及其控制的其
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他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（四）发行人的财务与会计：
1、发行人已经出具声明，发行人会计基础工作规范；根据国富浩华出具的“浩华审字[2010]第6号”《审计报告》，经国富浩华审计的2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日的发行人资产负债表、合并资产负债表以及2009年度、2008年度、2007年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表，已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人及其子公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
2、根据国富浩华出具的“浩华审字[2010]第6号”《审计报告》及发行人的声明，发行人财务状况良好；
（1）发行人最近两年度连续盈利，最近两年净利润累计超过人民币1,000万元，且持续增长；
（2）发行人最近一期末净资产超过人民币2,000万元,且不存在未弥补亏损；
（3）发行后股本总额不少于人民币3,000万元。
3、根据发行人的说明、发行人税务主管部门出具的证明以及国富浩华出具的”浩华核字[2010]第6号”《纳税情况专项审核报告》，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
4、根据国富浩华出具的“浩华审字[2010]第6号”《审计报告》、发行人的承诺及本所律师合理查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
5、根据国富浩华出具的“浩华审字[2010]第6号”《审计报告》及本所律师合理查验，发行人具有持续盈利能力， 2008年及2009年连续盈利，不存在《管理办法》第14条列举的影响持续盈利能力的情形。
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（五）发行人募集资金运用
根据发行人募集资金使用项目的可行性研究报告、备案通知书、环保证明、发行人第一届董事会第四次会议决议以及2010年第一次临时股东大会决议，经本所律师合理查验：
1、发行人募集资金均用于发行人主营业务，并有明确的用途；
2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
3、募集资金投资项目符合国家产业、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定；
4、根据发行人2010年第一次临时股东大会决议，发行人将建立募集资金专户存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，专款专用。
（六）其他实质条件
1、发行人已发行和本次申请发行并上市的股票限于普通股，同股同权。 2、根据发行人本次发行方案，如发行人本次向社会公开发行股票成功，发行人向社会公开发行的股份总数将超过发行人发行后股份总数的25%。
3、国富浩华出具了标准无保留意见的“浩华审字[2010]第6号”《审计报告》，经本所律师审慎核查，发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载。
4、根据发行人的承诺并经本所律师合理查验，发行人最近三年内无重大违法行为。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件、方式
经本所律师核查，发行人为在原有限责任公司——顺息的基础上整体变更，以发起设立方式设立的股份有限公司。
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1、发行人前身顺息的历史沿革 （1）顺息的设立
2005年7月4日，华勇、王兰珍、寿建明三名自然人股东共同签署了《杭州顺息技术有限公司章程》，由三人共同出资设立顺息。根据浙江中浩华天会计师事务所“华天会验[2005]第079号”《验资报告》，截至2005年7月7日，顺息的注册资本51万元，已由投资各方以货币形式全部缴足。
顺息于2005年7月11日取得杭州工商局西湖分局核发的注册号为“3301062010591”的《企业法人营业执照》，公司注册资本51万元。
顺息设立时的股权结构如下：
股东名称 华勇 王兰珍 寿建明 合计 出资额（万元） 26.01 12.75 12.24 51 出资比例（%） 51 25 24 100 出资方式 现金 现金 现金 经本所律师核查，顺息的设立符合行为发生时法律、法规和有关规定，已履行了必要的法律手续，并办理了相应的工商登记手续，合法有效。
（2）股权变动
顺息设立后，曾先后三次增加注册资本，并发生过两次股权变更： A．2006年2月，第一次股权变更
2006年2月5日，股东王兰珍与华勇签订《股东转让出资协议》，约定将王兰珍持有的顺息25%的股权转让给华勇，转让价款为12.75万元，等同于上述股权对应的出资额。2006年2月15日，顺息通过股东会决议，同意上述股权转让事项并相应通过了修订后的公司章程。
2006年3月6日,顺息就上述股权转让事项向杭州工商局西湖分局申请办理变更登记手续。
此次股权转让后，顺息的股东及出资情况如下：
股东名称 华勇
出资额（万元） 38.76 12
出资比例（%） 76 出资方式 现金 国浩律师集团(上海)事务所 法律意见书
寿建明 合计 12.24 51 24 100 现金
B．2007年6月，第一次增加注册资本
2007年6月13日，顺息通过股东会决议，同意增加注册资本49万元，由股东双方按照各自的持股比例认缴相应的出资额。其中，华勇以现金形式认缴37.24万元；寿建明以现金形式认缴其余的11.76万元。此次增资后，公司注册资本由51万元增加至100万元，股东持股比例保持不变。
根据上述决议，同日，公司股东会通过了相应的章程修正案。
2007年6月14日，杭州中业联合会计师事务所出具“杭中业验字（2007）第184号”《验资报告》，截至2007年6月13日，顺息的新增注册资本49万元已由股东各方以货币形式全部缴足。
2007年6月13日,顺息就上述增资事项向杭州工商局西湖分局申请办理变更登记，随后取得了变更后的《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，顺息的股东及出资情况如下：
股东名称 华勇 寿建明 合计 出资额（万元） 76 24 100 出资比例（%） 76 24 100 出资方式 现金 现金
C．2008年8月，第二次增加注册资本
2008年8月22日，顺息通过股东会决议，同意增加注册资本900万元，由股东双方按照各自的持股比例认缴相应的增资额。其中，华勇以现金形式认缴684万元；寿建明以现金形式认缴其余的216万元。此次增资后，公司注册资本由100万元增加至1,000万元，股东持股比例保持不变。同日，公司股东会通过了相应的章程修正案。
2008年8月29日，浙江耀信会计师事务所有限公司出具“浙耀信验字[2008]57号”《验资报告》，截至2008年8月29日，顺息的新增注册资本900万元已由股东各方以货币形式全部缴足。
2008年9月2日,顺息就上述增资事项向杭州工商局西湖分局申请办理变更登记，随后取得了变更后的《企业法人营业执照》。
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此次增资完成后，顺息的股东及出资情况如下：
股东名称 华勇 寿建明 合计 出资额（万元） 760 240 1,000 出资比例（%） 76 24 100 出资方式 现金 现金
D．2008年9月，第二次股权变更
2008年9月28日，股东华勇、寿建明分别与许冬、程琛以及深圳盛凯等三名新增投资者签署了《股权转让协议》，华勇、寿建明将其持有的顺息股权部分转让给上述三方。其中，华勇向许冬、程琛二位自然人各转让顺息3.42%的股权，另向深圳盛凯转让顺息7.60%的股权；寿建明则向许冬、程琛二位自然人各转让顺息1.08%的股权，另向深圳盛凯转让顺息2.40%的股权。转让价款均等同于上述股权对应的出资额。
2008年9月28日，顺息通过股东会决议，同意上述股权转让事项并相应通过了章程修正案。
2008年10月30日,顺息就上述股权转让事项向杭州工商局西湖分局申请办理变更登记手续。此次股权转让后，顺息的股东及出资情况如下：
股东名称 华勇 寿建明 许冬 程琛 深圳盛凯 合计 出资额（万元） 615.6 194.4 45 45 100 1,000 出资比例(%) 61.56 19.44 4.5 4.5 10 100 出资方式 现金 现金 现金 现金 现金
E．2009年9月，第三次增加注册资本
2009年9月24日，顺息通过股东会决议，同意增加注册资本21.35万元，由新增投资者顺德科技以公司账面净资产为基础按1：4.1进行认缴，溢价部分转为资本公积。此次增资后，公司注册资本由1,000万元增加至1,021.35万元，各股东持股比例相应变更。同日，公司股东会通过了相应的章程修正案。
2009年9月27日，杭州同华会计师事务所出具“杭同会验字[2009]第1066号”《验资报告》，截至2009年9月27日，顺息的新增注册资本21.35万
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元已由新增投资者顺德科技以货币形式全部缴足。
2009年9月27日,顺息就上述增资事项向杭州工商局西湖分局申请办理变更登记，随后取得了变更后的《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，顺息的股东及出资情况如下：
股东名称 华勇 寿建明 许冬 程琛 深圳盛凯 顺德科技 合计 出资额（万元） 615.6 194.4 45 45 100 21.35 1,021.35 出资比例(%) 60.27 19.03 4.41 4.41 9.79 2.09 100 出资方式 现金 现金 现金 现金 现金 现金
经本所律师核查，顺息的上述增资及股权转让行为，符合行为发生时法律、法规和有关规定，定价公允，已履行了必要的法律手续，办理了相应的工商登记手续，合法有效。
2、顺息整体变更为股份有限公司
2009年10月21日，顺息股东会作出决议，一致同意以2009年9月30日为审计基准日，以经审计的净资产折股，将顺息整体变更为股份有限公司。
为整体变更发起设立股份公司，中联资产评估有限公司对顺息改制时的资产、负债情况进行了评估，并出具了“中联评报字[2009]第572号”《资产评估报告书》；万隆亚洲对顺息的财务状况、经营成果、现金流量等进行了审计，并出具了“万亚会业字（2009）第2663号”《审计报告》，截止2009年9月30日，顺息的审计净资产为46,027,3.75元。
2009年11月1日，华勇先生、寿建明先生、许冬先生、程琛先生、深圳盛凯和顺德科技等6名发起人就整体变更发起设立股份公司有关事宜签署了《发起人协议》。
2009年11月2日，顺息再次通过股东会决议，一致同意根据“万亚会业字（2009）第2663号”《审计报告》的审计结果，以经审计的公司净资产折股，发起设立股份有限公司。其中，净资产中的4,500万元折合为股份有限公司的注册资本4,500万元，其余的102.80万元列入股份有限公司的资本公积。
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2009年11月11日，国富浩华出具“浩华会验字（2009）第2724号”《验资报告》，截至2009年11月11日，顺网科技（筹）已将2009年9月30日经审计的净资产中的4,500万元转为股本，每股面值1元，各发起人均已缴足其认购的股份。
顺网科技于2009年11月18日召开了创立大会，并于2009年12月3日在杭州市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为“330106000026928”的《企业法人营业执照》。
顺网科技设立时的股东及出资情况如下：
股 东 华勇 寿建明 许冬 程琛 深圳盛凯 顺德科技 总 计 股份数(万股) 2,712.2926 856.5134 198.2670 198.2670 440.5933 94.0667 4,500 持股比例(%) 60.27 19.03 4.41 4.41 9.79 2.09 100 出资方式 净资产折股 净资产折股 净资产折股 净资产折股 净资产折股 净资产折股
根据发行人提供的材料及本所律师的审慎核查，华勇、寿建明、许冬、程琛等四名发起人股东均为在中国公民；深圳盛凯、顺德科技等两家发起人则均为依法存续的中国内资企业法人，没有需要终止的情形出现。发行人上述6名发起人符合《公司法》关于发起人半数以上在中国境内有住所的规定。
发行人注册资本为4,500万元，其注册资本总额符合《公司法》关于股份公司最低注册资本额的规定；发行人公司章程经发行人创立大会审议通过并经杭州工商局核准登记；发行人有自己的名称、住所并建立了健全的组织机构。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
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（二）顺息的股东在设立有限责任公司过程中签订的《公司章程》等文件，以及发行人的发起人股东在整体变更设立股份有限公司过程中所签订的《发起人协议》、《公司章程》等文件，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）顺息的设立和发行人整体变更设立股份有限公司过程中进行的有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召集、召开方式、所议事项及决议内容符合法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的性
（一）发行人业务于股东及其他关联方
发行人主要从事互联网娱乐平台的设计、推广，网络广告推广及互联网增值服务相关业务；在业务上于控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业，与控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司性或者显失公平的关联交易，控股股东（实际控制人）已经出具避免同业竞争及规范关联交易的承诺。
（二）发行人资产完整
发行人合法拥有与生产经营有关的办公场所使用权及经营设备，具备与经营有关的业务体系及相关资产，各种资产权属清晰、完整，没有依赖控股股东的资产进行生产经营的情况。
（三）发行人的人员
发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东(实际控
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制人)控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东(实际控制人)控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东(实际控制人)控制的其他企业中兼职。发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反公司章程规定干预公司人事任免的情况。发行人设有包括劳动、人事及工资管理的行政管理机构和完整系统的管理制度、规章。
（四）发行人的机构
公司已建立健全内部经营管理机构，行使经营管理职权，下设总经办、综合部、财务部、研发中心、渠道部、营销部、市场部、产品部、人力资源部、客服中心、内审部等十一个部门及成都分公司一家分支机构以及北京办事处一个派出机构，每个部门都按公司的管理制度，在公司董事会、管理层的领导下运作，与股东不存在任何隶属关系。发行人的办公机构和生产经营场所完全于股东及关联方，与控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。
（五）经本所律师核查，发行人的财务：
1、发行人设有的财务部门，具有的财务核算体系，能够作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、发行人在银行开户，不存在与控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业共用银行账户的情形；
3、发行人纳税。
综上，本所律师认为：发行人资产、财务、人员、机构，具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，在性方面不存在重大缺陷。
六、发起人或股东
（一）经本所律师核查，发行人的发起人为自然人华勇、寿建明、许冬、程
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琛等4人以及深圳盛凯、顺德科技。
经本所律师经核查，发行人发起设立时的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发起人具备作为股份公司股东的主体资格。
（二）发行人的实际控制人为华勇先生。
华勇先生现持有发行人股份2,712.2926万股，占发行人总股本的60.27%，为发行人的控股股东、实际控制人。
经核查，本所律师认为：
1、最近两年以来，发行人控制权稳定，华勇先生一直为发行人的控股股东、实际控制人。
2、根据华勇先生出具的声明、机关出具的无犯罪纪录证明并经审慎核查，华勇先生最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，也不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前、但目前仍处于持续状态的情形。
（三）发行人由顺息整体变更设立，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。根据发行人出具的声明并经本所律师核查，除了商标注册证、计算机软件著作权等无形资产正在办理持有人由顺息变更为发行人的过程中之外，原属顺息的资产的财产权转移手续已全部办理完毕；本所律师认为，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。原顺息的债权债务由发行人承继，不存在重大法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人改制为股份公司时的股权设置
发行人改制为股份公司时，华勇持有股份2,712.2926万股，占发行人股本总额的60.27%；寿建明持有股份856.5134万股，占发行人股本总额的19.03%；许冬持有股份198.2670万股，占发行人股本总额的4.41%；程琛持有股份
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198.2670万股，占发行人股本总额的4.41%；深圳盛凯持有股份440.5933万股，占发行人股本总额的9.79%；顺德科技持有股份94.0667万股，占发行人股本总额的2.09%。
下表为发行人股份制改制后各股东的持股数量和持股比例：
股 东 华勇 寿建明 许冬 程琛 深圳盛凯 顺德科技 总 计 股份数(万股) 2,712.2926 856.5134 198.2670 198.2670 440.5933 94.0667 4,500 持股比例（%） 60.27 19.03 4.41 4.41 9.79 2.09 100 出资方式 净资产折股 净资产折股 净资产折股 净资产折股 净资产折股 净资产折股
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）经本所律师核查，发行人改制为股份公司后至今，未发生股份变动行为。
（三）根据发行人股东就其所持股份不存在质押的声明，并经本所律师核查发行人的股东名册、工商登记档案，发行人股东所持股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人现行有效的《企业法人营业执照》中经核准的经营范围为：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联息服务业务）（不含新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械、文化和广播电影电视节目等内容的信息服务业务；含电子公告业务）（有效期至2014年10月22日）。一般经营项目：服务：计算机软件的技术开发、咨询、成果转让，计算机系统集成，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批项目除外）；批发、零售：通信设备（除专控），电子元器件，计算机及配
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件，网络设备，设计、制作、发布：国内广告；其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、和许可经营的项目。）
经本所律师核查，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的声明并经本所律师适当查验，发行人没有在中国以外从事经营活动。
（三）经本所律师核查，发行人自成立以来(自顺息成立起算)，经营范围曾发生过五次变更。经核查，上述经营范围的变更已履行了必要的法律手续，并取得了有权部门的批准，办理了相应的工商登记手续，合法有效。上述经营范围的变更属于其经营范围的逐步拓展，不构成主营业务的重大变更。
（四）经本所律师核查，发行人主要从事互联网娱乐平台的设计、推广，网络广告推广及互联网增值服务相关业务。
（五）根据国富浩华“浩华审字[2010]第6号”《审计报告》，发行人2008年主营业务收入为35,355,396.34元，2009年主营业务收入为83,718,739.87元。发行人主营业务突出。
（六）经本所律师核查，根据杭州工商局核准的发行人《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方
根据《公司法》及《企业会计准则》的相关规定，发行人存在以下关联方：
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1、发行人的控股股东（实际控制人）华勇先生。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东寿建明先生及深圳盛凯。
3、发行人控股股东（实际控制人）控制的其他企业
发行人的控股股东（实际控制人）除持有发行人的上述股份外，华勇先生历史上曾持有鸿大网络、如网科技的股权。
4、持有公司股份5%以上的其他股东控制的企业
（1）发行人第二大股东寿建明先生，现持有发行人股份为856.5134万股，持股比例为19.03%。除此之外，寿建明先生控制的其他企业还包括雨虹网吧。
（2）发行人的第三大股东深圳盛凯，现持有发行人股份为440.5933万股，持股比例为9.79%。除此之外，深圳盛凯的对外投资企业包括深圳市美谷佳科技有限公司、深圳城科美科技有限公司、深圳华润能源有限公司。
5、发行人的全资子公司
发行人现持有宇酷信息100%的股权。
6、其他关联方 （1）华燕
女，中国国籍，无境外居留权，为发行人控股股东（实际控制人）华勇先生之妹。
（2）包括除上述关联方外发行人的董事、监事和高级管理人员等关键管理人员。
（二）发行人的重大关联交易
近三年来，发行人与关联方之间存在如下重大关联交易：
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1、产品销售
发行人前身顺息与鸿大网络于2007年1月1日签署了《“网维大师”网吧管理软件代理销售协议》，授权鸿大网络在2007年1月1日至2007年12月31日期间，在全国范围内销售网维大师产品。2007年度，顺息累计通过鸿大网络销售网维大师产品2,9,572.79元。
2、关联方资金往来
2007年公司控股股东（实际控制人）华勇先生向公司借款20万元。2008年华勇先生控制的鸿大网络向公司借款80万元。
此外，公司主要股东寿建明先生及其控制的雨虹网吧分别于2008年向公司借款17,857.78元。
公司发展初期曾分别向控股股东（实际控制人）华勇先生之妹华燕和主要股东寿建明借款，用于补充公司流动资金。上述借款于2007年期末的余额分别为300,000元和156,310元。
上述关联方资金往来已于2009年9月30日顺息整体变更为股份公司之前结清。股份公司设立之后，发行人与关联方未发生新的资金往来。
（三）关联交易的公允性 1、关联销售
经本所律师核查，顺息与关联方上述重大关联交易系本着平等自愿、互惠互利的原则协商一致而达成的，其定价和公司与网维大师其他代理商的定价基本一致，并签署了相关协议，协议条款公允、合理；上述关联交易没有损害公司及其他股东利益。
2、资金往来
经本所律师核查，发行人及其关联方之间于过往年度发生的资金拆借行为，不符合《贷款通则》的规定，但鉴于系发生在发行人整体变更为股份公司前，上述资金拆借金额较小且未支付利息或收取资金占用费，经清理规范，顺息与关联方的上述资金拆借已结清，并未发生损害发行人及其他股东利益的情况。股
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份公司成立后，发行人已形成防范控股股东及其他关联方占用公司资金的监管机制，未再发生类似情况。本所律师认为，该等行为不构成发行人本次发行的法律障碍。
（四）董事对重大关联交易发表意见如下：公司的重大关联交易是正常经营的需要，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，该等关联交易已按照公司当时有效的章程及决策程序履行了相关审批程序，关联交易的价格未偏离市场第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及该公司《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
（五）发行人的《公司章程》第四十三条、第八十一条、第一百零九条、第一百一十三条和第一百二十二条规定了有关关联交易的特殊决策程序。
发行人的《公司章程草案》第三十九条、四十一条、第七十九条、第一百零七条、第一百一十条、第一百一十九条同样规定了有关关联交易的特殊决策程序。
（六）2009年11月18日，发行人创立大会审议通过了《董事工作制度》；2008年12月18日，发行人2009年第一次临时股东大会审议通过了《关联交易管理办法》，对公司的关联交易行为进行了规范。2010年1月12日，发行人2010年第一次临时股东大会审议通过了修订《董事工作制度》、《关联交易管理办法》的议案，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》调低了须及时披露的关联交易以及提交股东大会审议的关联交易的触发金额，修订稿将于上市后生效。
经核查，发行人已经在《公司章程》、《公司章程草案》、《关联交易管理办法》以及《董事工作制度》等制度中，对关联交易的公允决策程序作出了具体规定。
（七）经核查，发行人与公司控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业不存在同业竞争。发行人控股股东（实际控制人）华勇先生已出具《避免同业竞
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争承诺函》。
（八）发行人已对有关关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露，上述披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产 （一）租赁房产使用权
1、发行人目前尚未拥有自有房产，其租赁房产情况如下：
序承租方 号 出租方 租赁房屋地址 面积 （M2） 房屋租金 （元/月） 租赁期间 2007年7月1日至2012年6月底 1 文一西路75号3263.50 7,905 号楼四楼西侧 2 文一西路75号3597 号楼四楼中侧 发行人 杭州益乐股份经济合作社 2008年9月8日至2009年9月8日期间，月租金17,910元；2009年92008年9月8日至2009年12月月8日至底，租金递增5%；20102013年9年1月1日至2013年9月7日 月7日期间的租金由双方另行协商确定 3 2010年1月1日至2011年4月30日期间，月租2009年2文一西路98号数金187,627.86元；2011月15日至3,474.59 娱大厦五层 年5月1日至2014年42014年4月30日期间的租金由双月30日 方另行协商确定 2009年8月5日至2012年8月4日期间，月租2010年1金55,872元；2012年8月1日至月5日至2014年8月42014年8日期间的租金由双方另月4日 行协商确定 2009年5月1日至2011年4月30日 2009年54 文一西路75号21,552 号楼四楼整层 北京方诚北四环西路52号发行人北物业经营5 中芯大厦七层454.93 40,128.62 京办事处 管理有限705室 公司 6 发行人成罗瑞、董毅 成都市二环路南284
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都分公司 四段66#蓉建司综合楼二单元四楼 月10日至2010年12月9日
2、发行人子公司宇酷信息目前租赁房产情况如下：
序承租方 号 出租方 租赁房屋地址 面积 （M2） 房屋租金 （元/月） 租赁期间 杭州益乐文一西路75号31 宇酷信息 股份经济1,343 号楼三楼南侧 合作社 2010年1月1日至2011年12月31日期间，月2010年1租金49,019.5元；2012月1日至年1月1日至2014年122014年12月31日期间的租金由双月31日 方另行协商确定
经本所律师核查，上述房产租赁的出租人持有房屋所有权证，可依法出租房产，发行人有权根据房屋租赁合同享有租赁房产的使用权。
（二）知识产权 1、商标
发行人目前拥有1个注册商标，并已就30个商标向国家工商行政管理总局商标局申请注册，已取得相应的注册申请受理通知书，上述商标注册申请均处于审查期内。具体情况见律师工作报告。
2、专利
发行人及其子公司宇酷信息目前已就3项发明向国家知识产权局申请专利，并取得相应的专利申请受理通知书，所有专利申请均处于审查期内。具体情况见律师工作报告。
3、软件产品著作权
发行人及其子公司宇酷信息目前拥有计算机软件著作权。具体情况见律师工作报告。
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4、发行人取得《软件产品登记证书》的软件产品
发行人目前已取得《软件产品登记证书》的软件产品2项。具体情况见律师工作报告。
（三）注册登记的域名
发行人及其子公司宇酷信息目前已取得经注册登记的域名16项。具体情况见律师工作报告。
（四）发行人的对外投资
发行人目前的对外股权投资仅有宇酷信息，发行人持有其100%的股权。具体情况见律师工作报告。
（五）发行人拥有的主要固定资产包括：
发行人目前主要固定资产包括电子设备、运输工具和其他设备等。根据国富浩华“浩华审字[2010]第6号”《审计报告》，截止到2009年12月31日，上述资产的净值共计6,506,047.34元。
（六）经本所律师核查，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他的他项权利。
（七）上述财产的所有权或使用权的取得方式
上述发行人的商标、软件著作权等知识产权是发行人依法注册取得；域名等无形资产是发行人依法注册登记取得，主要经营设备是由发行人购买取得。上述财产均为发行人合法取得，除了商标注册证、计算机软件著作权等无形资产正在办理持有人由顺息变更为发行人的过程中之外，发行人已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人取得原属顺息的上述无形资产不存在法律障碍。上述财产权属明确，发行人合法拥有该等财产的所有权或使用权。
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十一、 发行人的重大债权债务
本部分以下所称的重大合同是指，发行人（及其前身顺息）正在履行或将要履行的，或者在报告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，合同标的超过300万元或合同标的虽不足300万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
（一）经本所律师核查，发行人将要履行、正在履行的重大合同包括： 1、业务合同14份； 2、房屋租赁协议3份。
3、与本次发行上市有关的《主承销协议》、《保荐协议》。
经本所律师核查，发行人的上述合同合法有效，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在的风险。
（二）经本所律师核查，发行人无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经本所律师核查，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）根据国富浩华出具的“浩华审字[2010]第6号”《审计报告》，经本所律师核查，上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理活动而发生，发行人不存在重大偿债风险。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，发行人设立至今发生的重大资产变化以及其他重大资产重组行为如下：
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（一）发行人（及其前身顺息）的重大增资扩股
2008年8月22日，顺息召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由100万元增加到1,000万元，所增加的900万元注册资本由股东按照各自的持股比例以货币方式出资。
经本所律师核查，发行人上述增资行为的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（二）根据发行人对本所律师作出的说明与承诺并经本所律师审慎核查，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（三）根据发行人对本所律师作出的说明与承诺并经本所律师审慎核查，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）顺息的章程制定及历次重要修改
1、顺息2005年成立时，股东华勇、王兰珍及寿建明于2005年7月4日签署了《杭州顺息技术有限公司章程》。
2、顺息设立后，因股权变动、注册资本变更、住所变更、经营范围变更，其章程发生过九次修订。
（二）发行人章程的制定及历次修订
1、2009年11月18日，发行人创立大会审议通过了《杭州顺网科技股份有限公司章程》。该章程已在杭州工商局办理了备案登记手续。
2、2009年12月18日，发行人召开2009年第一次临时股东大会并通过决议，决定将经营范围增加“设计、制作、发布：国内广告”内容，并通过了相应的章程修正案。
3、2010年1月12日，经发行人2010年第一次临时股东大会审议并做出决议，出于公开发行人民币普通股(A股)的目的，发行人相应修改原《公司章程》
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后形成了《公司章程草案》(发行上市后生效)。
（三）经本所律师核查，以上发行人(及其前身顺息)章程的制定及历次章程的修改均已履行了法定程序，除了明确注明待生效的以外，其他历次章程均在工商管理部门办理了备案登记手续；发行人的章程或章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人的《公司章程》、《公司章程草案》是根据《公司法》，并严格按照中国公布的《上市公司章程指引》、《关于在上市公司中设立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等规范性文件起草和制订的，符合《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构。根据《公司章程》规定，股东大会为公司的权力机构。董事会对股东大会负责，董事会设有董事，公司总经理对公司董事会负责，主持公司的日常经营管理工作。公司根据经营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
发行人下设总经办、综合部、财务部、研发中心、渠道部、营销部、市场部、产品部、人力资源部、客服中心、内审部等十一个部门及成都分公司一家分支机构以及北京办事处一个派出机构。发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作细则，上述议事规则和工作细则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人已依法建立健全董事、董事会秘书制度。董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。
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（四）自设立以来，发行人召开了3次股东大会(含创立大会)、5次董事会会议、1次监事会会议。经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是合法、合规、真实、有效的。
（五）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（六）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（七）根据发行人的董事、监事和高级管理人员声明和本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行规和规章规定的任职资格，不存在《管理办法》第25条所列情形。
（八）根据发行人的声明、相关主管部门的证明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（九）发行人已建立健全的内部控制制度
根据国富浩华出具的“浩华核字[2010]第9号”《内部控制鉴证报告》，经本所律师核查，发行人现行的内部控制制度较为健全，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，发行人内部控制于2009年12月31日在所有重大方面是有效的；
（十）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的《公司章程》、《公司章程草案》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东及其控
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制的其他企业进行违规担保的情形。
（十一）根据国富浩华出具的“浩华核字[2010]第9号”《内部控制鉴证报告》，发行人有严格的资金管理制度，截至2009年12月31日，不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员情况如下： 1、董事
发行人本届董事会董事由华勇先生、寿建明先生、许冬先生、程琛先生、李晴女士、廖颖女士、虞群娥女士、翁南道先生、陈世敏先生等九人组成，其中虞群娥女士、翁南道先生、陈世敏先生为董事。发行人上述董事的任期均为2009年11月至2012年11月。
2、监事
发行人本届监事会由徐钧先生、戚亚红女士、王锦铭先生组成。其中王锦铭先生为职工监事，上述监事的任期均为2009年11月至2012年11月。
3、高级管理人员
除寿建明先生兼任总经理，许冬先生、李晴女士兼任副总经理外，王浩先生现任发行人副总经理，李德宏先生现任发行人财务总监，先生现任发行人董事会秘书。
经本所律师核查，发行人上述董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）董事、监事及其变化
经本所律师核查，最近两年来，除由于公司法人治理需要改设董事会及增加
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董事外，华勇先生一直担任发行人（及其前身顺息）的执行董事、董事长之职，对公司经营决策起主导作用；且自顺息设立董事会以来，发行人（及其前身顺息）的非董事成员基本保持稳定。发行人在顺息存续期间，由于公司法人治理需要所产生的董事会成员变动已履行了必要的法律程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
（三）公司高级管理人员的任职条件、提名及选举程序，符合《公司法》及公司章程的规定。
（四）发行人最近两年来董事、高级管理人员的变化主要是为了规范公司治理、加强公司管理、提高决策的科学性，从而为其长远发展提供良好的保障。本所律师认为，最近两年内发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（五）经本所律师核查，发行人董事会中设有董事3名，董事的任职条件、提名及选举程序，符合中国公布的《董事制度指导意见》及《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
（一）发行人的主要税种和税率
税种 企业所得税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育附加 文化事业建设费 计税依据 应纳税所得额 软件销售收入 互联网增值服务收入 网络广告及推广服务收入 应缴流转税税额 应缴流转税税额 应缴流转税税额 网络广告及推广服务收入中网络广告服务收入 税率 25% 17% 5% 7% 3% 2% 3%
经本所律师核查，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文
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件的要求。
（二）发行人享受的税负减免和优惠 1、企业所得税
（1）根据财政部、国家税务总局“财税[2008]1号”《关于企业所得税若干优惠的通知》第一条第一款、第二款、第四款的规定：“（一）软件生产企业实行即征即退所退还的税款，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税；（二）我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。„„（四）软件生产企业的职工培训费用，可按实际发生额在计算应纳税所得额时扣除；„„”顺息作为经浙江省信息产业厅认定的软件企业，可享受上述所得税税收优惠安排。经杭州市西湖区国家税务局“杭国减[2008]4号”和“杭国税西[2009]104号”文的批复，顺息作为符合税收优惠享受条件的新办软件企业，2008年度为第三个获利年度，享受所得税减半征收的税收优惠。
（2）根据现行《企业所得税法》第二十第二款的规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。”顺息作为经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合认定的高新技术企业，可享受上述所得税税收优惠安排。但是，考虑到高新技术企业及新办软件生产企业的所得税优惠不得同时享受，因此，顺息目前选择适用新办软件生产企业所得税优惠。
2、
根据财政部、国家税务总局、海关总署“财税[2000]25号”《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收问题的通知》第一条第一款的规定：“自2000年6月24日起至2010年底以前，对一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收后，对其实际税负超过3%的部分实行即征即退。”顺息作为经杭州市西湖区国家税务局“杭国认定[2008]507号”《一般纳税人认定通知书》和“杭国通
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[2007]33396号”《税务事项通知书》认定的一般纳税人和软件及集成电路企业，以及经浙江省信息产业厅认定的软件企业，可享受上述税收优惠安排。
经本所律师审核，发行人（及其前身顺息）享受的上述税收优惠符合有关法律法规的规定。
（三）经本所律师审核，发行人于2008年、2009年共获得6项财政补贴，有关财政补贴事项已经有权部门批复确认或签署了相关合同，符合有关法律法规的规定。
（四）根据发行人税务主管机关出具的证明，发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求。发行人募集资金投向项目不存在因环境污染带来投资风险的问题，符合国家有关环境保护的要求，已取得环保部门的相关证明。
根据环保部门出具的证明并经本所律师核查，发行人近三年来未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚。
（二）根据质量技术监督部门出具的证明并经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量标准和服务规范，近三年未因违反产品质量标准、服务规范和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募股资金的运用
（一）经发行人2010年第一次临时股东大会审议决定，本次发行股票所募集的资金用于以下项目：
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1、投入8,031 万元，用于网维大师优化升级项目； 2、投入7,071 万元，用于用户中心系统项目； 3、投入5,507 万元，用于PC保鲜盒项目。 上述三个项目共拟投入募集资金20,609万元。
经核查，发行人董事会、股东大会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，募集资金均用于主营业务，且有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（二）经本所律师核查，上述三个项目已由杭州市西湖区发展改革和经济局备案，上述三个项目已按照有关法律、法规的规定履行了备案手续，募集资金用途符合国家产业。
经本所律师核查，发行人上述三个募集资金投资项目均已取得杭州市环境保护局西湖环境保护分局关于募集资金投资项目符合环境保律、法规和规范性文件的要求。
综上，本所律师认为，发行人的三个募集资金项目均已得到有权部门的批准或核准，符合国家产业、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。
（三）经本所律师核查，上述三个募集资金项目由发行人自行实施。
（四）经本所律师核查，上述项目完成后，不会产生同业竞争或者对发行人的性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
（一）经本所律师核实，发行人未来三年的业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核实，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
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文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师审核，发行人、持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）经本所律师审核，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了招股说明书的编制及讨论，已审阅招股说明书，特别对发行人引用法律意见书和法律意见书相关内容已认真审阅，发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行上市的批准和授权有效，发行人符合创业板股票发行上市条件；发行人最近三年内不存在重大违法行为，其申请发行上市不存在法律障碍；发行人招股说明书引用的法律意见书和法律意见书的内容适当。除尚需获得中国核准及深圳证券交易所审核同意外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》及《管理办法》的规定。
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第三节 结 尾
一、法律意见书的签字盖章
本法律意见书由国浩律师集团（上海）事务所出具，经办律师为孙立律师和黄艳律师。
二、法律意见书的正、副本份数 本法律意见书正本五份，无副本。
国浩律师集团（上海）事务所
负责人： —————————— 管建军
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经办律师：
——————————
孙 立 律师 —————————
黄 艳 律师
年 月 日
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