论文初稿 -

上海电力学院

本科毕业设计（论文）

题 目：金融危机后的中国公司并购现状与发展研究 院 系： 经济与管理学院 专业年级： 工商管理 2010级 学生姓名： 王志兵 学号： 20101828 指导教师： 彭文兵

2014年5月3日

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目录

目录 .......................................................................................................................................................................1 引言 .......................................................................................................................................................................1 1.我国企业并购的现状 ...............................................................................................................................2

1.1中国企业对外并购的基本情况 ............................................................................................................2 1.2我国企业并购的特点 ..............................................................................................................3

1.2.1国有企业是并购中的主力，并购的主体越来越多 ................................................3 1.2.2 企业并购的目的和行业多样化 ...............................................................................................4 1.2.3 并购的规模不断扩大 ...............................................................................................................5 1.2.4 中国企业主要在发达国家和地区参与并购 ...........................................................................5 1.2.5 并购的交易方式多样化 .........................................................................................................6 1.2.6 并购战略的多样化 ...................................................................................................................7

2.我国企业并购中出现的主要问题 ...........................................................................................................7

2.1企业并购战略不合理 ............................................................................................................................8 2.2我国企业并购之后的综合整合能力较差 ............................................................................................8 2.3专门的并购人才缺乏 ....................................................................................................................8 2.4 中国金融保险体系不健全 ...................................................................................................................8 3并购中应该采取的措施 ............................................................................................................................9

3.1建立并购战略体系 ........................................................................................................................9 3.2提高企业的整合力 ................................................................................................................................9 3.3培养并购专业人才 ........................................................................................................................9 3.4建立健全金融保险体系 ......................................................................................................................10 4 中国企业并购未来的发展趋势 .....................................................................................................................10

4.1 并购交易规模扩大 .....................................................................................................................10 4.2单笔并购交易额飞速飙升 ................................................................................................................10 4.3 更多的民营企业将加入并购的大潮中 ................................................................................... 11 4.4获取技术将会成为并购的主要目的 ................................................................................................ 11 4.5并购将更多地依托资本市场来运行 ........................................................................................12 5. 案例分析-中海油服主动出击挪威海上钻井公司AWO ..............................................................................12

5.1交易背景 ..............................................................................................................................................12 5.2 交易过程 .............................................................................................................................................13 5.3后续发展 ..............................................................................................................................................15

5.3.1钻井平台的使用 ......................................................................................................................15 5.3.2 银行贷款和负债情况 .............................................................................................................15 5.4并购相关知识 ......................................................................................................................................16

5.4.1并购常见交易过程 ..................................................................................................................16 5.4.2 尽职调查 .................................................................................................................................17 5.5中海油服的反思 ..................................................................................................................................18 6. 论文总结 .......................................................................................................................................................18 致谢 .....................................................................................................................................................................19 参考文献 .............................................................................................................................................................20

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金融危机后中国公司并购的现状与发展

研究

摘 要：自从我国在2001年9月加入世界贸易组织之后，再加上经济全球化的不断推动，我国的企业和其他国家的企业之间的并购交易也越来越多，联系的紧密度也不断加强。国际投资的一种主要的表现形式就是企业之间的并购，对其他国家的投资是对外经济发展的必然会出现的结果。外向型经济的前面主要是靠对外投资来表现的，当彼此之间的贸易发展到了一定的阶段的时候，对外投资也就会发挥越来越重要的作用。对外贸易可以利用本国丰富的资源与他国贸易，换取本稀缺的资源，从而实现资源的优化配置，促进了本国经济与贸易的发展，也加深了国家彼此之间的联系。 关键词：并购；现状；融资方式；交易形式；趋势 ；

The present situation and development trend of China’s enterprises

implement cross-border

Abstract: Since China joined the world trade organization in September 2001, coupled with the push of economic globalization, our country's enterprise mergers and acquisitions between companies and other countries also more and more, contact tightness is also increasing. A kind of main manifestation of international investment is the transnational merger and acquisition between enterprises, investment in other countries is inevitable in the development of foreign economic results. In the front of the main export-oriented economy is to rely on foreign investment to performance, when the development of trade between each other to a certain stage, foreign investment also will play an increasingly important role. Foreign trade can make use of its abundant resources and foreign trade, in exchange for the scarce resources, so as to realize the optimal allocation of resources, promote the development of the economy and trade, countries have deepened the link between each other.

Keywords: cross-border merger and acquisition ; present situation ; financing method ; Repo-style transaction ; tendency ;

引言

随着业务的实力不断的增强和国际竞争的加剧，越来越多的企业开始自发地走出去，扩大跨境并购。企业的并购可以给我国的经济发展带来许多丰厚的回馈，比如国家发

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展所需要的资源，和企业发展需要的市场，品牌和技术。从目前的角度来看，就企业的“走出去”战略而言，现在十分有利，无论是从国际还是国内的情况来看。但是，由于我们的企业规模比较小，实力比较弱，还有国内外的文化差异比较大，并购中存在很多困难。我国企业要想在并购中取得成绩，需要在目标市场、并购主体、并购对象、并购行业和并购方式等多方面做出正确的战略方针。除了上面谈到的以外，我国的机关也应该要出台一些法案和，保护民族企业的对外发展。

本文从并购的一些角度进行分析并购的现象，为企业并购提供一些力所能及的帮助，以下主要是是通过并购的现状、问题、措施与发展来看待。

1.我国企业并购的现状

在当今国际市场化的背景下，并购的重要性也越来越突出，是企业之间不断竞争的产物，为国际资本跨区域流动提供了有利的条件。中国企业的对外投资并购于上世纪80年代起步，而且形成了一定的规模，而且规模正在不断的扩大之中。

1.1中国企业对外并购的基本情况

随着经济全球化的发展，党在十一届三中全会这历史的关键时刻，做出了对外开放的决定。党和目光长远，对于国际经济的发展了如指掌，从改革开放起就一直不断的支持企业走出去，做大做强自己，探索中国企业并购的国家化道路。

随着中国经济的快速发展和更紧密地融入国际市场，越来越多的中国企业开始尝试海外投资。从我国有关部门的数据得知，我国企业在2012年对全球大部分的国家和地区进行了投资，其中主要包括了140多个国家和近4000家企业。非金融类的投资比上年超过了将近30%。从商务部最新的数据表明，我国的对外投资将近达到了700亿美元，刷新了历史记录，对外的投资的排名也上升到了全球第五。其中，我国企业对外投资的主要方向是金融、采矿、交通运输等方面。据有关知名机构预测，我国未来的对外投资每年增长幅度很有可能达到20%到30%。

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越来越多的我国企业走向了国际市场。从有关资料来看，我国上世纪末的对外直接的投资金额也就20多亿美元，而在本世纪的前几年，我国的对外投资的每年平均额度达到了70亿美元，而在2008年的金融危机爆发之后，我国每年对外投资的平均超过了500亿美元。我国与世界第一大贸易国家美国的差距也没有多少了。与此同时，中国在经济发展的资源短缺性也越来越严重，资源的短缺严重的制约了中国经济的又好又快发展，，在劳动力红利降低和贸易壁垒加重的情况下，更好地运用国内和国外两个市场，交换彼此需要的资源，促进双方经济的共同发展。

从统计数字来看，中国的对外投资一直快速增长。但是比较对外直接投资和国内生产的角度来看，对外直接投资仍处于落后世界平均水平。从国际横向对比来看，2011年中国对外直接投资占国内生产总值的比重为0.9%,英国是4.4%，法国是3.2%，美国式2.6%，日本是2.0%，德国是1.5%，全球平均水平是2.4%。从纵向来看我国的份额，我国2011年FDI占GDP的比重，仍处于上世纪末各国的平均水平。

从我国在世界经济中的地位，我国外汇储备的占全球的近30%，人口占19.3%，GDP占10%，出口占9.3%，进口占8.8%，对外直接投资只占全球的3.8%。从以上数据，我们可以看出我国对外投资的潜力和发展空间都十分广阔。

1.2我国企业并购的特点

参与兼并和收购我国企业并购起步晚，规模小，与发达国家相比，但具有中国特色的发展道路，这是区别去其他国家的特征。

1.2.1国有企业是并购中的主力，并购的主体越来越多

现在，我国并购主要是由国有企业主导的，私营企业并没有国有企业那么活跃的参与中。

我国的国有企业因为有的和资金支持，具有了其他企业所不具有的优势。自

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从进入了本世纪之后，我国的民营企业快速发展，规模和实力不断的增强，民营企业也开始走向了世界大舞台，成为了国际并购潮流大军中的一员，并购的主体也越来越多。

1.2.2 企业并购的目的和行业多样化

企业并购的主要方向由石油、铁矿石等资源性领域，逐渐地发展到了其他领域，其中包括了计算机、医药、电气等方面。我国企业并购的主要并购的行业由传统制造业向高新科技产业转移。

我国企业并购的目的也和上世纪末大不相同。其中，上世界末比例最高的就是为了寻求资源。我国企业在海外投资最多的就是投资在资源这个方向，其中，最参加最多的企业就是国有能源和资源性企业，它们计划通过收购海外公司，开发海外国家的资源，为国内经济发展获取能源与原材料的供应。在能源投资，最活跃的是三大国有石油公司，中石油、中石化、中海油。近期的例子包括中海油对加拿大油气公司尼克森的收购，中海油服对挪威海上油田服务公司AWO的收购。

开拓海外市场成为了我国企业对外投资的第二个目的。参与这方面投资的公司主要是在出口这方面比外国公司有优势的企业。这一类的投资单笔金额往往相比其他要少，但是其投资件数比较大，其主要的目标就是打开海外市场，提高市场销售份额。万向集团多年来在美国的投资与并购就是为了其公司的销售渠道和销售份额，提高公司的知名度。

获取技术和知识产权、品牌是我国企业对外投资的第三个目的，通过获得外国公司的先进技术，不断地提高本公司的研发能力，增强企业的核心竞争力。在全球金融危机以来，越来越多的中国企业跨出国门，开始利用市场机会，，对自己感兴趣的企业进行收购和兼并，通过并购，不断的向产业价值链的高端拓展。除了上面说到的以外，还有一些中国企业希望通过海外并购，打开海外的市场，通过被并购方的资源和市场，扩大本公司的影响力和销售额度。其中就有吉利对沃尔沃的并购，联想对IBM的并购。

当然，分类描述海外投资并不是说明它们之间是互相排斥的，例如，它的投资目的是获取技术和品牌，但他们可以开拓海外市场。过去，通过对海外公司的并购，我们可以通

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过获取他们的品牌，来达到占领市场的目的。我国企业通过收购海外的企业，将其获得的品牌引入中国，开发本国市场，扩大市场份额，以此来满足国内市场的增长。复星公司公国对法国旅游公司和希腊时尚公司的收购来开发本国市场，引导大众出国旅游。

尽管我国企业并购涉及到海外许许多多的行业，虽然各个行业占并购份额正在不断的上升中，但是现在占主导地位的还是寻找资源和制造业为主。除了上述所说，我国的企业海外并购是为了进行财务性的投资，通过并购来保证财产的增值。

1.2.3 并购的规模不断扩大

虽然中国企业并购和海外并购并购比较还有不小的差距，但中国企业的并购的规模不断扩大，淡然，不仅是指合并公司的大小，还包括并购交易规模。

国际知名并购业务专家马克·夏弗曾说过“未来数年，中国将成为世界主要并购国”。根据商务部统计估计，到2012年年底，累计并购投资额大概1700亿美元左右，其中2012年度中国企业实现海外并购超过400例，交易金额达到了400多亿美元，而这个数据在10年前的2002年该数值只是2亿美元而已。

在上世纪末，参与并购的企业基本上都是发达国际的。公司通过并购，可以帮自己实现各个地区资源、技术和市场的整合，提高企业的综合实力。随着经济全球化的不断加深和我国加入世界贸易组织，我国的外向型经济迅猛发展，很多企业开始走出国门，成为并购潮流中的一员。特别是在2008年全球金融危机爆发之后，发达国际的财政紧张，甚至恶化，国内经济动荡，失业率不断爬升，企业的市场价值不断的下降，非常希望我国企业的资金支持。一个难得的机会就展现在中国企业的面前。

1.2.4 中国企业主要在发达国家和地区参与并购

从上上世纪末以来，并购成为我国企业参与对外投资的主要方式。我国企业的并购主要经历了2个时期：第一个时期是在上世纪末，我国在海外主要投资的方向是能够在当地受到欢迎的产品市场，其中有纺织品和机电设备，所以，在这个时期，我国主要投资的大部分都是经济发展相对落后的东南亚国家和非洲地区。第二时期，是在我国加入

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世界贸易组织之后，我国开始加大对美国、西欧等发达国家企业的并购力度。

首先，美国、加拿大、俄罗斯、委瑞内拉、印度等这些地方都拥有比较丰富的资源。其次，这些地区有相对成熟的产品市场、要素市场和金融市场，比如美国、西欧、日本、澳大利亚等，在这些国家的市场准入门槛相对较低，开放程度较高，对外国投资的比较少，投资操作比较简单。此外，这些地区比较完整的金融市场也为我国企业对外投资提供了方便，维护他们投资的安全。

1.2.5 并购的交易方式多样化

在合并或收购中，用的最多的方式是向被收购的公司支付等值的现金或股票。以本公司股票支付而能被接受，一般情况下要收购方是上市公司，而且其公司股票具有一定的流通性。另外一方面，通过支付等值的股票也可以收购还没有上市的公司。“买壳上市”是一种比较特殊的换股收购方式，是因为目标公司的价值远高于壳公司，换股收购完成之后上市公司有目标公司的原股东控股，通过被收购公司的机会而成为了上市公司。

一般来说，如果收购方为上市公司，就能够选择以现金或自身股票来支付交易对价，其中主要考虑的就是本公司和目标公司的相对股价，以及与现金价格的比较：如果目标公司的价值被低估了，它会比现金收购要约更有利：如果目标公司的价值被高估很多甚至存在泡沫，但是同时，收购方的股价也被高估，则换股收购可以降低对冲股价的风险。在股市上涨的时候，收购方往往会有上市公司利用其股票作为支付工具进行收购。

对于成熟市场并购交易的研究表明，大部分的收购都是以现金方式支付的，但是收购的规模越大，用买方股票支付的比例也就越高。换股收购的一个重要特点就是其价值会随着收购方的股价的变动而变动。而可以缓解这个问题的措施就是要在合同中约定收购方的股价设定一个区间，当股价在区间内时则按照原来的方法进行换股，但是股价跳出此区间，则应该对换股方案进行调整。现金余额换股收购的另外一个不同之处就在与目标方股东的税务负担。被收购方股东在现金收购中得到了现金，一般需要为其投资所得支付所得税，而换股收购则有可能不引发即期的税务负担。

假如收购的时候是用现金支付的，那么收购方常常会通过借债来完成融资。对于一般的投资者来说，它们往往没有足够的现金来支付收购费用，而债务融资的资金成本比股权融资所要求的成本更加低，所以投资者一般希望通过提高债务融资在融资中的比重，增加总投资额中的股权投资部分的回报，人们习惯的叫这种方式为杠杆并购。

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收购方在进行债务融资的时候，往往会利用自身的信用借款或者为子公司进行担保，以降低融资成本。另外一方面，投资者对待每一笔投资都要求承担最大的资金风险，所以为了保险起见，它们都不会用自己的信用做保证，而是成立新的子公司，注入资本之后，为其举债。

向并购方提供贷款的银行通常都会要求并购方提供担保或者抵押，这其中可能包括即将被收购方的股权或者资产。而债权人-银行最想要的是收购方能够用被并购的企业资产来作为抵押。为收购的债务融资有时也可能会采用高收益债券的形式。由于高收益债券需要在债券市场上募集，过程时间较长，如果不能再收购交易完成之前完成的话，收购方则会通过先安排过桥贷款提供临时资金。

1.2.6 并购战略的多样化

21世界初，在中国加入WTO之后，中国企业面临着巨大的机遇与挑战，一些中国企业开始更大胆、更进取地走出国门，以更加开放的心态融入国家市场，在全球范围内寻找属于自我的市场和发展空间，不断的提升和壮大自我。

在这一阶段，华为、万向、联想、TCL所选择的国际化并购道路在中国企业中颇具代表性。华为的国际化战略是稳中前进的。华为坚持使用自主品牌，自我开发，通过收购海外小公司，打开新兴国家的市场，而且华为还会通过和相关领域领先的国外公司合作，合作模式包括成立合资公司、联合开发、营销联盟等，实现双方的优势互补；其合作伙伴包括了摩托罗拉、西门子、NEC、松下、赛门铁克和其他公司。在市场开拓中，华为也会和当地的公司合资，利用对方在当地的资源和能力优势打开市场。例如，华为在俄罗斯利用俄罗斯贝托康采恩公司和俄罗斯电信公司的资源提高自己在俄罗斯的市场份额。万向的国家化并购战略则代表了另一种类型，其海外业务的主要目的就是为了帮助其打开国内市场，为了获取更加先进的技术和科技。因此，万向为其下游产业进行了小规模的投资和收购，通过将资本注入新的产业链，获取稳固的销售链，从而逐步的打开当地的市场。而与华为和万向的国际化并购战略相比，联想和TCL则选择了直接在产业链的顶端进行收购，借用联想前董事长柳传志的话来说，这种战略“做的好，一步登天；做不好，打入地狱”，这种并购方式对企业提出了更好的要求。

2.我国企业并购中出现的主要问题

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2.1企业并购战略不合理

企业彼此之间收购最主要的目的就是希望能够通过并购来获得对方的技术和品牌，来增强自己的综合实力和可持续竞争力，这就对我国企业在制定战略的时候要求十分严格。从其他的方面来说，我国企业参与最多的主要都是国有企业，国有企业不能毫无保留的维护价值规律和商业规律，国有企业不是在一个自由的市场环境中参与国际竞争。在加入世贸组织之后，很多国家在国家的支持下参与并购，和其他同行业的海外企业竞争，但是它们并购的结果往往是以失败居多的，这是因为它们没有做出详细的收购策略和可能在并购中出现的问题，以及应该采取怎样的措施来解决问题。

2.2我国企业并购之后的综合整合能力较差

，通常在并购之后，并购方会在一段时间内对被并购方加以整合，解决双方存在的矛盾，协调双方之间的经营理念和文化理念。在整个整合的过程中，如果不能使双方的资源利用最大化，就不能形成彼此之间的规模经济，形成双方的互补，最终可能到并购的失败发生。从联想的并购亏损案中，我们可以知道，由于我国目前很多企业在并购前期中没有做好完善的准备，以至于在后面的公司整合中，双方处理矛盾的措施欠妥当，导致并购整合问题爆发，企业没有达到预定的整合目标，从这中暴露出来的问题是我国缺乏具有一流水平的国际化并购管理团队，以至于在并购成功后不能有效地管理被并购公司。

2.3专门的并购人才缺乏

在并购谈判中，因为缺少专门从事于并购的专业人才，我国企业的利益常常得不到保障，利益损失比较大。例如，因为在谈判期的市场环境发生了很大的变化，导致中铝收购力拓的并购行动失败。此外，中国缺乏专业的公关业务人员，在国际兼并和收购的中国企业，不善于自我推销，通常采取比较低调、甚至沉默的方式。而这种做法，会使在经济全球化大环境下的中国企业丧失国外企业对中方的信任。

2.4 中国金融保险体系不健全

在海外并购中，我国企业并购业务可能遇到各种可能遇见的风险。其中就有政治风

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险和信用风险。政治风险包括东道国的政治动荡和社会不安，因东道国局势恶化导致货币的不能按时兑换等情况。政治风险包括东道国的政治稳定和社会动荡，东道国由于情况的恶化会导致货币不能及时的兑换。然而，海外保险制度在中国并没有真正的建立起来，不仅缺乏法律对海外并购的保护，也没有官方的海外投资保护机构。从以上我们可以得出，我国企业在海外并购中即存在机遇，也时刻面临着巨大的挑战。另外，由于的审批太过复杂，使很多企业错过了并购良机。

3并购中应该采取的措施

3.1建立并购战略体系

企业在做出并购决定之前，一定要对自身有充分的了解，对于自己的优势和不足要有充分的认识，以免在并购中出现不可弥补的缺陷。在并购中，企业应该从多方面角度来分析并购。聘请中介机构对被并购方进行调查，请审计师对目标单位进行全方位的审计，向并购的财务顾问详细了解并购应该注意的事项，提前向提出海外并购申请，同时，应该和当地打好招呼，以免在后期的并购中出现卡壳现象。从上面我们可以看出，我们应该从多方面看待海外并购，建立起海外并购的全方位战略体系，实现并购的最终成功。

3.2提高企业的整合力

企业并购是为了能够产生协同效应，即公司并购是所表现的两个公司合并后的竞争力能够大于合并前各公司的竞争力。在合并之后，双方面临这一段时间的整合期，处理双方的矛盾，实现管理双方经营理念和文化理念等诸多方念的协同。因此，我国企业应该提高企业的整合能力，有效地完成企业的并购整合，进而推进企业的发展。

3.3培养并购专业人才

我国的并购很难成功是因为我国在并购中缺乏并购技巧和谈判的经验，更多的是缺少能够和外国企业家对阵沙场的专业并购人员和公关人员。在海尔收购美国美泰克实力，海尔的不作为让美国人感觉到海尔没有解决问题的能力，不能够得到信任，最终

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导致海尔收购失败。从种种案例，我们可以对比中外，我们并购中缺乏专业人员，一而再，再而三的吃外国人的亏。所以说要想在谈判中打败对手就更需要强大的专业团队支持。

3.4建立健全金融保险体系

随着经济全球化的发展，海外并购的数量增加，我国的应该加大建立金融保险制度的建立与完善。通过在上保护民族企业再加上出台相应的法律，正式建立境外投资保护机构，风险发生时，可以帮助投资者降低风险。在企业并购中应该有所作为，除了简化审批手续之外，应该增加海外并购方面的服务，帮助企业了解海外并购的情况，支持有实力有水平的企业代表国家走出去。应该不断的支持民间对于并购专业人才的培训，加大对并购知识的教育投入。企业也应该通过培训机构不断对自己的员工加强培训，扩展员工的视野，注意防范并购中可能出现的各种风险。

4 中国企业并购未来的发展趋势

4.1 并购交易规模扩大

中国的经济实力正在逐步的加强，并将会变得更加强大，这就意味着可能有更多的企业拥有参与并购的实力。上世纪以来，由于改革开放的原因，大量的外国资本流入我国，是我国的外汇储备逐年激增。从我国外汇局的最新数据我们可以知道，到2013年年底，我国的外汇储备将近4万亿美元。此外，从中国人民银行那里了解到，我国的居民储蓄超过了40万亿元。充足的资金可以为并购提供强有力的支持。

4.2单笔并购交易额飞速飙升

超过十亿美元的并购交易在《世界投资报告》中被定义为大型并购。在上世纪80年代以前并购浪潮中，超过10亿美元的并购交易都十分罕见。虽然可能会有一些大型交易，但是没有看到过超过百亿美元资金的并购。自从中国加入世贸组织以来，有大量参与兼并和

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收购的企业，越来越多，有大量的交易。其中有联想集团斥资12.5亿美元收购IBM公司PC业务的并购。还有中铝集团斥资195亿美元用于购买力拓的可转换债券，尽管从最终的结果来看，中铝失败了，但是表明中国企业走向世界的步伐没有停止。

4.3 更多的民营企业将加入并购的大潮中

并购对产权有着明确的规定，但这一规定很不利于我国国有企业并购。对比国有企业，我国的民营企业资本虽然可能没有国有企业雄厚，但是我国的民营企业的企业产权都比较明确，经营比较灵活，再加上我国支持民营企业的发展，成为我国市场经济中的重要组成部分，和国有大中型企业一起走出中国，在国家市场上不断的提高自我，锻炼自我。民营企业的优势也是比较突出的，它的所有权私有，不属于国有范围，灵活性强，对机遇的把握能力强，在当今国际并购的浪潮中，更有活力，在经济全球化的未来，更能占据有利位置。

4.4获取技术将会成为并购的主要目的

我国轻工业有大量的成熟技术，对于那些狭小的市场规模，转让条件相对较低，对于技术的要求比较低的东南亚地区和非洲国家十分适合。由于这些国家自身的经济发展水平都较低和科研能力比较低，我国成熟的技术对他们还是比较有优势的。由于这些国家的经济发展水平比较低，科研能力不足，我国的成熟技术对他们来说还是有一定的吸引力的。通过将我们的成熟技术传播到国外，不仅扩大我们的海外市场，还可以解决国内产能过剩的问题，实现产业的优化升级，促进经济的又好又快的发展。

我国的企业大部分都没有能够掌握行业中的核心技术，只有少数的企业能够拥有匹敌海外企业的实力，从这个方面我们可以看出，我国在自主创新能力和科研能力上和外国还是有一定的差距，我们必须要不断的加快向前的步伐。获取核心技术，我们可以通过并购海外的企业。因为公司有一般企业所不具有的科研与创新资源，所以我们可以趁对方出现经营不善或者发生财务危机的时候，对其进行收购或兼并，以此快速掌握对

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方的核心技术。这是发达国家的一些成功的经验，也是企业未来兼并与收购的趋势。

4.5并购将更多地依托资本市场来运行

在并购中，企业可以充分的使用国际资本进行融资，在国际市场上发行股票和债券，提高资金的使用率，也有可以通过向海外公司融资的方式从侧面了解目标公司的一些基本情况，从而为并购最终成功打下基础。比如，联想集团收购IBM公司的电脑业务其中有6亿美元是通过在海外发行股票的方式融资的，即IBM在并购完成之后同游联想公司18.6%的股份。随着中国企业海外并购成功次数不断增加，并购也越来越有经验，发行股票、可转换债券、引入战略投资者投资都会不断的出现在中国企业并购视野中。

5. 案例分析-中海油服主动出击挪威海上钻井公司AWO

5.1交易背景

21世界初以来，随着中国、巴西、南非、印度等新兴经济体的不断发展，推动了世界能源需求的不断发展，国际原油价格不断飙升。美国的西德克萨斯州中质原油（WTI)每桶的价格由2004年的42.34美元上升至2007年的72.41美元，达到了历史的最高水平。国际石油价格的不断上涨刺激了海上石油的勘探、开发和利用，从而进一步推动了对海上油田的服务的需求。

2001年年底，中海油通过对旗下有关油田服务资源的整合成立了中海油田服务有限公司。42岁的袁光宇被任命为董事长兼总经理。第二年9月份，中海油田服务有限公司改制，在此基础成立了中海油田服务股份有限公司，在上市。袁光宇被任命为副董事长和CEO，董事长一职有中海油懂事张兼任。在以后的年度中，中海油服分别在美国纽约交易所和上海证券交易所上市。

中海油服是中国最大的海上油田服务商，服务历史悠久，海上工作经验丰富，业务贯穿海上石油勘探、开发和生产的各个过程，主要的业务包括为船舶提供修理、在海洋中勘

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探石油和为油井和油田提供产油服务。中海油服除了在中国海域有业务之外，作业区域还在向四大洋不断的扩张。到2007年年底，中海油服总共有15艘钻井平台，包括11艘自升式钻井平台、3艘半潜式钻井平台。除此之外，该公司拥有中国最完整的海上作业船队，包括75艘工作船，8艘物探船，5艘化学品船，4艘运油船和4艘综合性海洋工程勘探船。中海油服的现阶段的工作目标是不断加大装备投资力度，扩大产能，逐步加强深水钻井技术的研究，向深水进军；在巩固国内市场的情况下，继续开发新的国际市场，增加市场份额，加快国际化进程。

Awilco Offshore ASA（简称AWO）是一家挪威公司，它的主要经营范围是为石油和天然气公司在海上业务操作时提供钻井相关服务。AWO拥有五座新建的自升式钻井平台，还有三座在建的自升式钻井平台也在两年内交付，除此之外，还有三座在中国烟台正在进行建造。AWO的作业范围主要包括挪威，越南，澳大利亚，沙特阿拉伯和地中海的五个国家和地区。

AWO是一家刚刚成立不久的公司，成立于2005年1月，由挪威投资公司Awilhelmsen AS 整合旗下资产而构成，再通过不断的收购而形成。2005年5月我们可以从挪威奥斯陆证券交易所看到AWO挂牌上市的信息。Awilhelmsen AS成立AWO是看在国际油价居高不下，国际油田服务也的前景十分广阔，其目的也是为了择机将AWO销售出去。

5.2 交易过程

中海油服最早关注AWO是因为挪威金融和中介公司介绍的，在当时挪威证券交易所有很多和AWO类似的公司，但是它们都没有AWO的实力雄厚。2007年年中，中海油服的工作人员首次同AWO进行接触。之后，中海油服正式聘用了摩根大通和雷曼作为并购财务顾问，承担并购中的财务分析问题，正式启动并购计划，开始对AWO公司的基本情况、潜在风险和并购方案进行了研究。2008年年初，中海油服开始主动的向AWO了解一下他们的公司情况。中海油服只能从其他渠道了解AWO是因为在这之前他们都没有得到AWO关于并购的答复。中海油服这一时候也得到了的支持，同年3月，商务部批准中海油服在设立子公司用于并购融资。之后，原则上同意了此项并购。

2008年6月13日，中海油服同AWO在核心问题上达成一致，AWO开始配合中海油服对其

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进行尽职调查。再此后的一段时间里，中海油服开始在财务顾问、律师和审计师的帮助下，对AWO开展了紧张的调查，最后来聘请了船级评定和咨询机构对AWO现有的和在建平台进行了资产估值，在此期间，中海油服与AWO及其控股股东开展了关于收购价格和一些交易整合的问题的研究讨论。

在收购期间，中海油服同并购财务商量，与多家PE投资基金接触，看有没有进行联合投资的可能性，到最后，高盛旗下的PE投资基金和FR从中脱颖而出。高盛作为世界上著名的投资银行，它的PE投资基金也是十分活跃的，它在中国主要投资有平安保险、雨润食品、分众传媒。

同PE基金组织进行合作并购，既可以通过PE投资基金对挪威有相关行业的知识和经验，实现双方优势互补，又可以降低并购的政治敏感性。2007年年底，中海油服开始高盛和FR共同出资参加收购，但是在一些风险保护和投资回报方面，始终很难和高盛、FR达成一致，最终中海油服只能放弃联合投资的方案，转而向银行融资并购。

2008年7月7日，中海油服与AWO正式确定了最终交易的价格，中海油服通过其子公司对AWO进行现金并购，最终收购价格是每股85挪威克朗。7月18日，中海油服向AWO股东正式发布了要约文件，内容包括AWO90%以上的股份接受要约，期间并没有发生对收购AWO的不利事件，同时，要约也得到了中国和中海油服股东大会的支持。中海油服保证在收购完成之后，AWO还可以继续经营现有的业务活动，也不会对现有的员工进行解雇，而且中海油服还保证，达到公司的90%以上时，就会强制收购剩余的股票，并且从奥斯陆证券市场退市。

中海油服在收购完成之后，经营的平台将会上升至22个，而且估计到2011年将会到34个，还会继续更新现有的设备。中海油服的业务范围将会延伸到北海、中东、澳大利亚地区，还会得到AWO现有的客户。

中海油服获得贷款主要有两部分组成，其中一部分是由中国净出口银行向中海油服放贷8亿美元，剩下15亿美元是向海外银团借贷，其中成员包括中国银行机构海外分行，还有一些世界著名的投资银行，利息是在伦敦同业拆借利率的基础上增加1.7%。2008年10月16日，中海油服根据挪威证券法对AWO剩余的2%股份以85每克朗的价格进行收购。10月底，我们就在挪威证券交易所看不到AWO的股票了

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5.3后续发展

5.3.1钻井平台的使用

在收购结束之后，中海油服开始对AWO进行资源整合，AWO的名字改为为COSL Drilling Europe AS （简称CDE），中海油服在收购完成之后面临着主要的两个问题是继续现有平台的建设和确保现有的平台能够获得租金收入。在2008年国际金融危机之后，世界最大的50家石油公司开始降低投资，对于油田服务的需求也在不断的下降，钻井平台的日平均使用率也在不断的下降，面临这样的危机，中海油服的压力十分大。与此同时，更大的危机来了，中海油服没有将原来的AWO的核心团队留住，在收购结束后不久，他们就纷纷辞职，失去了原有的团队，也就大大的增强了寻找客户的难度，自升式钻井平台在一段时间没有得到使用。

随着国际油价的不断下滑，钻井平台的日费率不断的降低吗，而且由于原来AWO的团队的离去，中海油服竟然在一时间内找不到客户，未能给三座自升式钻井平台和新建成的2座找到作业合同，只能把它们运回中国交给中海油使用，但是期间的闲置时间和运输时间降低了它们的使用率，而且新的客户支付的费用明显低于国际上的平均费用。 5.3.2 银行贷款和负债情况

中海油服不但为了并购举债22亿美元，而且还承担了AWO原先的负债。2008年3月底，AWO的负债将近15亿美元。在完成整合之后，中海油服的负债和成本都提高了很多。从表中，我们得知，中海油服的负债由2007年的58.6亿元增加到2008年的3亿元，原来的六倍甚至还要多。除此之外，中海油服为了支付在建平台还需要10.7亿美元。

中海油服负债和财务成本

财务成本 2007年 31.6 2008年 639.0

2009年 786.4 2010年 674.2 2011年 469.7 15

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营运成本 银行贷款 债券 总负债 总资产 财务成本/营运利率比率% 资产负债率% （银行贷款+债券）/总资产比率 2827.4 94.0 1500.0 58.0 230.0 1.1 3630.5 24134.1 4028.3 303.1 56200.9 17.6 4468.1 28434.1 2670.0 38471 60776.5 17.6 5200.1 27741.3 2073.7 37907.5 63497.4 13.0 4982.8 26610.1 1500.0 36392 851.1 9.4 24.5 10.6 .8 50.1 63.3 51.2 59.7 47.0 56.1 43.3

5.4并购相关知识

5.4.1并购常见交易过程

一项并购从开始到结束大致要分为四个步骤

（1）寻找目标，前期接触。在还没有明确的并购目标之前，收购方回去寻找一个交易目标，对大量的潜在的投资目标进行调研，寻找出最适合自己的并购目标，还有一些企业会通过投资银行和中介公司的介绍。中介机构会筛选出比较有潜力的公司和并购项目供投资方选择。

（2）达成交易意向书，在这个阶段，投资方会和目标公司进行谈判，共同探讨并购中的交易形式，架构和交易价格，形成交易协议。在此基础上，由被收购方收集资料，配合投资方的尽职调查，当双方在一下交易基本问题上达成一致后，双方一般情况下都会签订一份交易意向书。

（3）做好调查工作，准备签订法律条文。在签好交易意向书之后，收购方会对目标方进行全方位的尽职调查，在这个的基础上形成交易合同。

（4）准备交割，交割。在交易合同签订好之后，交易双方就会开始为交割做好准备，

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当达到交割的条件时候，其中还要包括得到股东和的同意，得到第三方的财务融资支持。

上述的交易阶段应时而异。比如，以一些交易中，目标公司会邀请多家投资方前来竞标，在这样的条件下，投资方与目标公司的前期接触就是非常少，而目标公司也会减少和投资方的接触，为了给己方获取更大的利益，他们通常会给投资方施加压力。在上述中海油服收购AWO中，中海油服在考虑并购AWO之间就考虑了多家公司，最后还是选定了AWO。中海油服在与AWO达成交易意向书之后，开始在AWO的配合下展开尽职调查。

5.4.2 尽职调查

尽职调查是指谨慎的投资方在交易完成之前会对目标公司做出深入的调查。在任何的并购中，投资方与目标公司的信息是不对称的。目标方总是比投资方对自己的了解更为准备，为了克服这一风险，投资方就要对目标公司展开尽职调查。

尽职主要由三个部分组成：第一是营运与战略尽职调查，包括目标公司的管理团队、营运状况、行业前景、商业模式、市场和IT系统等方面；第二是财务尽职调查，包括对目标公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和利润的调查；第三是法律尽职调查，包括目标公司的监管环境、法律、税收、重大合同、无形资产和有形资产等方面。尽职调查还可以帮助收购方对交易后的整合前景做出一个预判，这其中就包括，并购双方在文化、品牌等方面的融合度。

尽职调查往往需要耗费大量的人力物力财力，还需要目标公司的大力配合，除此之外还要相关专家的协助。比如财务调查需要会计师的帮助，法律调查需要律师的协助，对于目标公司的前景也需要专业人才来判断。在某些特殊的行业里就需要一些特别的专家，比如，对于矿产的储量和开发可行性就需要矿业工程师的帮助，对船舶的判断则需要传播咨询机构。在正常情况下，并购方都不应该把尽职调查当做必然能够降低风险的措施来对待，应该把尽职调查和其他部分有机结合起来，作为对目标公司估值的依据。

由于在我国国内养成的决策模式和工作习惯，一些我国公司的尽职调查都十分简单，

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敷衍了事，几乎忘记有这么一回事。即使有些公司看到了尽职调查的作用性，但也会尽职调查的时间和范围，以免冒犯了目标公司，也图个省事。中国企业在海外并购中失败，很多是和尽职调查的不严谨有关系。

5.5中海油服的反思

中海油服收购AWO正好处于中海油飞速扩张中，中海油希望中海油服能够跟正中海油扩张的步伐，中海油服大部分的钻**台使用年龄较长，很难为中海油的扩张提供支持，需要大范围的更新。但是受制于国际油价的偏高，钻井设备供不应求。并购AWO短期内得到了许多先进的钻井平台。

收购中获得的另外一个好处在于AWO的深海钻探能力。在收购钱，中海油服自身拥有的钻井平台最多只能到200米，但是AWO的半潜式钻井平台能够达到深海800米，弥补了中海油服在深海钻井的不足，提高公司的综合实力。

整合前期，中海油服面对困难准备意识不足。中海油服没有能够挽留住原先的AWO团队，在他们离开之后，中海油服没有能够顶替他们的团队来寻找新的客户签订作业合同。中海油服的自主创新能力不足，平台运营能力很难得到国际客户的信任，这样就导致了AWO钻井平台的闲置，最后不得不运回中国为中海油服务。

在战略上，中海油服获得了实实在在的有形资产，但是主要的问题是在为此支付了过高的价格，收购的价格有点过高。在没有国际金融危机的前提，中海油服的并购还是较为合理的。在国际油价下跌，市场不景气的情况下，凭借着中海油的支持，中海油服虽然没有在国际市场上大展拳脚，但是在国内避免了资产的闲置，有效地降低了市场不利条件带来的影响。

6. 论文总结

本文主要从通过以下五个方面对我国企业并购问题进行研究：

第一是通过对并购的现状分析，了解到我国目前并购的现状，参与并购的主体

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大部分都是国有企业，私营企业的参与正在逐年上升，企业参与并购的目的也是各不相同，并购交易的规模也不断的扩大，并购的交易也不局限于某一地区，并购交易的方式和战略也逐渐多样化。

第二是通过对我国并购中出现的问题来进行分析，其中有我国企业并购的战略不合理，企业在并购之后的综合整合能力比较低，缺乏专业的并购人才，没有官方投资保险机构，也没有建立完善的海外金融保险体系。

第三是针对并购中问题，我们应该采取怎么样的措施来解决。我们应该在的支持建立全方位的金融保险体系。企业应该通过培训专业的并购人才，提高企业在对外投资谈判的水平和收购后的综合整合能力，建立完善的企业并购战略体系。

第四是通过现状，我们可以看出中国企业未来并购发展的趋势。在将来，单笔并购的交易规模会逐渐增加，现金支付也不再是主流的支付方式，股票换购、可转换债券等支付方式将会起着越来越重要的作用。更多的民营企业将会加入到并购大军中，获取目标公司的核心技术将会成为未来并购的主体。、

第五就是通过分析中海油服收购挪威AWO公司的案例来了解并购的一些基本情况，其中包括并购的一些交易流程，一些应该注意的事项，以及在并购成功后的反思。

本文就是通过以上5个方面对并购并购展开了分析，由于本人的知识面有限，对并购的了解也有限，希望各位学者能够对文中的缺陷能够谅解。谢谢！

致谢

完成这篇论文花费了我将近一个月的时间。在这一个月内，我虽然遇到了许许多多的论文写作难题，但是我都坚持下来了。在我遇见困难的时候得到了很多人的支持，特别是要感谢我的论文指导老师-彭文兵老师，他对我的论文指导非常认真和仔细，不厌其烦的对我的论文进行修改和建议。除此之外，在图书馆查阅资料的时候，图书馆的老师也给了

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我很大的帮助和建议。特别感谢在我论文写作中默默支持着我的老师！谢谢老师！ 谢谢我这篇论文所涉及的学者们，没有他们的研究成果的帮助，我是很难的将这片论文完成的。

感谢我的同学，他们给了我无私的帮助，在我不知如何下笔的时候，给了写作的灵感。 我的学术水平有限，写的论文可能有不完整的地方，希望各位老师和学友能够对我进行指导。

参考文献

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