深圳证券交易所上市公司信息披露指引[1]

XX证券交X所上市XX信息XX指引

第3号——重大资产重组

第一章 总则

第一条 为规范XX证券交X所(以下简称本所）上市XX重大资产重组信息XX相关行为,根据《证券法》《上市XX重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的XX信息XX内容与格式准则第26号-—上市XX重大资产重组》（以下简称《2６号准则》）等法律、行XX法规、部门规章、规范性文件，以及《XX证券交X所XX上市规则》《XX证券交X所创业板XX上市规则》（以下统称《XX上市规则》）等规定，制定本指引。

第二条 上市XX及其股XX、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他交XXX方,以及提供服务的证券XX、证券服务机构等相关方(以下统称上市XX及有关XX方)依照《重组办法》筹划、实施重大资产重组的信息XX及相关事宜，应当遵守《重组办法》《26号准则》《XX上市规则》《XX证券交X所上市XX信息XX指引第2号——停复牌业务》(以下简称《停复牌指引》）和本指引等规定。

上市XX及有关XX方筹划发行股份购买资产、发行定向

可转债购买资产、吸收合并等其他资产交X行为的信息XX及相关事宜,适用本指引规定。

第三条 上市XX及有关XX方应审慎研究、筹划决策涉及上市XX的重大资产重组事项，保证筹划中的重大资产重组事项的真实性,属于《重组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性。

第四条 上市XX及有关XX方应当及时、公平地XX或者提供信息，保证所XX或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

提供服务的证券服务机构和人员应当遵守法律法规及其他有关规定,遵循本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第五条 上市XX应当维护证券交X连续性,审慎向本所申请对上市XXXX及其衍生品种停牌,切实保护XX者的交X权和知情权，不得随意以存在重大资产重组事项为由向本所申请停牌或故意虚构重大资产重组信息损害XX者合法权益，不得以申请停牌代替上市XX及有关XX方的信息保密义务。

涉及停复牌业务的，上市XX应当按照《停复牌指引》相关规定办理（XX格式见XX１、XX2）。

第六条 上市XX应当在非交X时间向本所提交重大资产重组相关的信息XX文件.本所对重大资产重组信息XX文件进行事后审查,并可以根据监管需要要求上市XX解释说明、补充XX或提供其他有关文件,不对重组方案作实质性XX.

第七条 上市XX应当关注公共XX或市场出现的XX上市XX重大资产重组的相关报道。如相关报道可能或者已经对上市XXXX及其衍生品种交X价格产生较大影响，上市XX及有关XX方应当按照《XX上市规则》等规定,及时予以核实并发布澄清XX。

第二章 重组筹划阶段 第一节 内幕交X防控

第 上市XX及有关XX方筹划重大资产重组,应当采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度,限定相关敏感信息的知悉范围，并做好内幕信息知XX登记和内幕信息保密工作.

重大资产重组有关XX方对所知悉的重大资产重组事项在依法依规XX前负有保密义务．

第九条 上市XX应当在首次XX重组事项时通过“上市XX业务专区”填报内幕信息知XX名单，并提交相关内幕信息知XX员登记表(见XX3）.前述首次XX重组事项是指首次XX筹划重组、XX重组预案或XX重组报告书孰早时点.

上市XX首次XX重组事项至XX重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次XX重组事项未XX标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于XX重组方案重大变化或XX重要要素时补充提交内幕信息知XX名单。

上市XX首次XX重组事项后XX交X异常波动的,本所可

以视情况要求上市XX更新或补充提交内幕信息知XX名单.

第十条 上市XX筹划重大资产重组事项，应当依照《停复牌指引》第第(五）项的规定XX重大资产重组交X进程备忘录（见XX4)。上市XX应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并与内幕信息知XX名单一同报送本所。

第十一条 上市XX应当在XX重组报告书时XX内幕信息知XXXX交X自查报告。XX交X自查期间为首次XX重组事项或就本次重组申请XX停牌（孰早）前6个月至XX重组报告书．

上市XXXX重组报告书后重组方案重大调整、终止重组的,应当补充XXXX交X自查报告.XX交X自查期间为XX重组报告书至XX重组方案重大调整或终止重组.

上市XXXXXX交X自查报告时,XX财务顾问和律师应当核查并发表明确意见。

上市XXXXXX交X自查报告,暂时无法及时提供证券登记结算机构就相关单位及自然人二级市场交X情况出具的文件的,可在后续取得相关文件时补充提交．

第二节 重组方案XX

第十二条 上市XXXX重大资产重组方案,应当按照《重组办法》《2６号准则》和本指引相关规定的内容和格式要求XX重组信息XX文件,同时按照《上市XX信息XX直通车业务指引》的要求选择正确的XX类别，关注本所业务专区中相关XX类别XX要点的要求.

上市XX首次XX重组方案,可以XX重组预案，也可以直接XX重组报告书.

XX重组预案的，应当按照重组预案报送材料（见XX5)的要求向本所报送相关文件。XX重组报告书的，应当按照《2６号准则》有关重组申请文件的要求向本所报送有关文件．

第十三条 重大资产重组报告书、XX财务顾问报告、法律XX以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与XX股XX大会XX同时XX。

第十四条 上市XX应当在重大资产重组预案中就本次重组存在的重大不确定性因素，可能对重组后上市XX的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险因素以及其他需要提醒XX者重点关注的事项,进行“重大事项XX”或“重大风险XX\包括但不限于以下内容：

（一)本次交X的主要方案;

（二）本次交X与近期历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性(如适用）;

（三）拟注入资产评估增值较大的风险（如适用)； （四）与拟注入资产经营相关的风险，以及尚需取得矿产开采等业务相关资质的风险（如适用)；

（五)业绩XX与补偿安排，以及业绩补偿无法实现的风险（如适用)；

(六）审批风险，包括本次重组尚未履行的决策程序及报批程序未能获得批准的风险；

(七）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市XX股价

在重组停牌前或重组方案首次XX前二十个交X日内累计涨跌幅超过20％的相关情况及由此产生的风险(如适用）;

（八）本次拟购买资产的股XX及其关联人、资产所有人及其关联人存在对拟购买资产非经营性XX占用的风险及解决措施,以及本次交X完成后，上市XX存在XX、资产被实际控制人及其关联人、重组交X对方及其关联人或其他关联人占用的风险及解决措施（如适用）;

(九）本次交X完成后，上市XX存在为实际控制人及其关联人、重组交X对方及其关联人提供担保情形的风险（如适用）；

（十）采用发行股份购买资产方式且上市XX最近一年及一期财务会计报告被XX会计师出具非标准审计意见的，尚未经XX会计师专项核查确认非标准审计意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交X予以消除的风险（如适用）；

（十一）上市XX被中国XX或其派出机构立案稽查尚未结案的风险(如适用）；

（十二）上市XXXX暂停上市、终止上市的风险（如适用);

(十三)上市XX控股股XX所持限售股份即将解除限售并减持的风险,以及控股股XX、实际控制人的减持计划（如适用）;

（十四）对标的XX剩余股权的安排或者计划(如适用）； (十五)其他与本次重组相关的风险．

第十五条 重大资产重组预案和重组报告书中应当XX本

次重组相关主体是否存在依据《XXXX与上市XX重大资产重组相关XX异常交X监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市XX重大资产重组情形的说明．

第十六条 上市XX应当在首次XX重组方案的同时XX一般风险XXXX（见XX6）,就本次重组进程可能被暂停或可能被终止作出风险XX,但按照本指引规定需XX特别风险XXXX的除外．

第十七条 上市XXXX重组方案后,出现以下情形之一的，上市XX应当及时XX并XX相关风险：

（一)交X对方、重组标的资产范围出现重大变化或调整; (二）重组标的资产涉及重大诉讼或仲裁;

(三）重组标的资产经审计的财务数据与已经XX的财务数据出现重大差异；

（四）重组标的资产因XX、行业及市场因素导致其估值可能出现重大变化；

（五)上市XX及有关XX方无法在预定时间内完成重组方案中做出的相关XX;

(六）相关方未及时向上市XX通报重组进展情况； （七）本次重组方案无法在规定时间内取得有关部门的批准；

（八)经核查发现XXXX交X存在明显异常；

（九）知悉本次重大资产重组相关方被中国XX立案调查或者被司法机关立案侦查;

(十）其他可能对本次重组产生较大影响的情形．

第十 上市XX首次XX重组方案后，应当每3０日XX一次本次重组的最新进展情况，直至发出XX股XX大会XX.

重大资产重组进展XX内容至少应当包括：相关审计、评估或估值的具体进展和预计完成时间,有关协议或者决议的签署、推进情况,有关申报审批事项的进展以及获得反馈的情况等。同时，XX应当以特别XX的方式，充分XX本次重组事项尚存在的重大不确定风险,明确说明是否存在可能导致上市XX或者交X对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项．

第十九条 上市XXXX重组报告书的,XX财务顾问应当按照《重组办法》《2６号准则》《上市XX并购重组财务顾问业务管理办法》的规定，出具XX财务顾问报告。同时,应当按照《XX填报〈上市XX并购重组财务顾问专业意见附表〉的规定》填报《上市XX并购重组财务顾问专业意见附表第2号-—重大资产重组》或《上市XX并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产》,并通过上市XX向本所报送．

上市XX进行需向中国XX申请行XX许可的重大资产重组的,XX财务顾问还应对以下事项发表明确意见：

(一）本次重大资产重组所涉及的行业或企业是否属于汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业XX化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业或企业,或者高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道XX装备、电力装备、新一代信息技术、新

材料、环保、新能源、生物XX以及XX、XX要求的其他亟需XX整合、转型升级的XX；

(二)本次重大资产重组所涉及的交X类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市;

（三）本次重大资产重组是否涉及发行股份购买资产； (四)上市XX及其现任董事、高管是否被中国XX立案稽查尚未结案;

（五）中国XX或本所要求的其他事项．

第二十条 上市XX与有关XX方签订业绩补偿协议的,补偿协议应当包含以下内容：业绩XX方、补偿方式、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解决方式等。补偿协议条款应当清晰明确、切实可行，不存在争议。

上市XX董事会和XX财务顾问应当基于现有条件客观论证分析业绩XX的可实现性,及业绩补偿机制的合规性、可操作性，包括补偿时间安排、股份解限安排、股份是否可以质押、补偿股份的表决权和股利分配权等，并说明业绩补偿协议是否合法合规、是否明确可行，业绩补偿保障措施是否完备，是否存在补偿不足的风险等.

第二十一条 上市XX发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市XX收购管理办法》的规定履行相关义务。

交X对方拟向中国XX申请豁免以要约收购方式增持股份的，应当按照《上市XX收购管理办法》的规定XX《上市XX

收购报告书摘要》等相关文件，并委托上市XX至迟与重大资产重组报告书同时XX.

第二十二条 上市XX应根据本所重组问询函的反馈意见及时对重组方案等信息XX文件进行补充完善，并在规定的时限内XX本所问询函件的完整内容及对重组方案补充完善的具体情况。

第三节 重组方案审议

第二十三条 上市XX董事会审议重大资产重组事项，应至少对下列议案作出决议：

（一）《XXXX进行重大资产重组的议案》，至少应当包括：本次重大资产重组的方式、交X标的和交X对方，交X价格或者价格区间(如有）,定价方式或者定价依据，相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属，相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任,决议的有效期，对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权,以及其他需要明确的事项（需逐项表决);

(二)《XX本次重组符合〈XX规范上市XX重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

（三）《XX评估机构或估值机构的XX性、评估（估值）假设前提的合理性、评估（估值)方法与评估（估值）目的的相关性以及评估（估值）定价的公允性的议案》(如有）;

（四)《XX本次重组是否构成关联交X的议案》; (五)《XX签订重组相关协议的议案》（如有)；

（六）《XX批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》（如有)；

(七)《重大资产重组预案》或《重大资产重组报告书及其摘要》；

（八）《XX提请股XX大会审议同意相关方免于按照有关规定向全体股XX发出（全面)要约的议案》（如适用）；

（九)《XX本次重组符合〈重组办法〉第十三条规定的议案》（适用于构成重组上市的情形）;

（十）《XXXX上市XX股XX大会的议案》（如有)。 第二十四条 上市XX股XX大会审议重大资产重组事项，应当对本指引第二十三条第（一)项所列事项进行逐项表决．

上市XX发行股份购买资产同时募集配套XX的，如购买资产不以配套融资为前提,购买资产与配套融资的交X方案可以分拆为两项议案、分别表决；如购买资产以配套融资为前提，购买资产与配套融资议案均获审议通过后，交X方案方可继续推进.

第二十五条 发行股份购买资产的首次董事会决议XX后，董事会在６个月内未发布XX股XX大会XX的,上市XX应当重新XX董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议XX日作为发行股份的定价基准日。

发行股份购买资产事项提交股XX大会审议未获批准的，上市XX董事会如再次作出发行股份购买资产的决议,应当以该次董事会决议XX日作为发行股份的定价基准日.

第二十六条 股XX大会作出重大资产重组的决议后，上市XX拟对交X对象、交X标的、交X价格等作出变更，构成对原交X方案重大调整的,应当在董事会审议通过后重新提交股XX大会审议，并及时XX相关文件.

第四节 重组进程暂停及终止

第二十七条 上市XX首次XX重组事项后,本所将启动二级市场XX交X核查程序,并在后续XX阶段对二级市场XX交X情况进行持续监管。本所核查结果显示上市XXXX交X存在明显异常且告知上市XX核查结论的,上市XX可以自主决定是否终止本次重组进程.

上市XX决定继续推进本次重组进程的,应当在首次XX重组方案的同时，就XX交X存在明显异常，可能导致本次重组进程被暂停或者被终止的情况XX特别风险XXXX（见XX7）。

上市XX决定终止本次重组进程的，应当及时发布终止重大资产重组XX，并XX自XX之日起至少１个月内不再筹划重大资产重组。

第二十 上市XX首次XX重组方案前，如该重组事项涉嫌内幕交X被中国XX立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市XX可以自主决定是否终止本次重组进程.

上市XX决定继续推进本次重组进程的，应当在首次XX重组方案的同时就相关方被立案,可能导致本次重组进程被暂停或者被终止等情况XX特别风险XXXX（见XX8）。

上市XX决定终止本次重组进程的，应当及时发布终止重大资产重组XX，并XX自XX之日起至少１个月内不再筹划重大资产重组。

第二十九条 上市XX首次XX重组方案至XX相关股XX大会前,如该重组事项涉嫌内幕交X被中国XX立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市XX应当暂停本次重组进程，不得将重组事项提交股XX大会进行审议，并及时XX相关信息，以及就本次重组可能被终止等情况进行风险XX.

上市XXXX相关股XX大会后至向中国XX提出行XX许可申请前,如该重大资产重组事项涉嫌内幕交X被中国XX立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市XX应当暂停本次重组进程,及时XX相关信息并就本次重组可能被终止等情况进行风险XX。

在暂停期间，上市XX可以自主决定是否终止本次重组,决定终止的应当及时发布终止重大资产重组XX，并XX自XX之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。

第三十条 上市XX按照本指引第二十、第二十九条的规定暂停重组进程的，在满足下列条件后，可以恢复本次重组进程:

（一）中国XX或者司法机关经调查核实未发现上市XX、占本次重组总交X金额的比例在20%以上的交X对方（如涉及多个交X对方违规的,交X金额应当合并计算），及上述主体的控股股XX、实际控制人及其控制的机构存在内幕交X行为的。

（二)中国XX或者司法机关经调查核实未发现上市XX董事、监事、高级管理人员，上市XX控股股XX、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交X对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交X金额的比例在20％以下的交X对方及其控股股XX、实际控制人及其控制的机构,为本次重大资产重组提供服务的证券XX、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体存在内幕交X行为的；或者上述主体虽涉嫌内幕交X,但已被撤换或者退出本次重大资产重组交X的。

（三)被立案调查或者立案侦查的事项未涉及前述第(一）项、第（二）项所列主体的.

上市XX有证据证明其重大资产重组符合恢复进程的，经聘请的XX财务顾问及律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向本所提出拟恢复重组进程的报告。经中国XX确认后，上市XX恢复重组进程.上市XX应当及时XX重组进程恢复情况，并同时XXXX财务顾问及律师事务所出具的确认意见。

第三十一条 上市XX筹划、实施重大资产重组期间,其控股股XX或者实际控制人因本次重组事项相关的内幕交X行为被中国XX行XX处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，上市XX应当及时终止本次重组进程,并发布终止重大资产重组XX,同时XX自XX之日起至少1２个月内不再筹划重大资产重组。

第三十二条 上市XX筹划、实施重大资产重组期间,因违反《重组办法》相关规定，被中国XX责令暂停重组活动的，

上市XX应当暂缓XX股XX大会或实施重组方案，并及时XX;被中国XX责令终止重组活动的,上市XX应当终止本次重组进程，并及时发布终止重大资产重组XX。

第三十三条 上市XX首次XX重组方案后、股XX大会审议前，上市XX或交X对方拟终止本次重大资产重组的，上市XX应当及时XX董事会审议终止重大资产重组事项，并XX董事会决议XX、终止重大资产重组XX、XX董事意见和XX财务顾问核查意见。

交X对方提出终止本次重大资产重组的,应当同时通过上市XXXX其XX终止重大资产重组事项的说明，上市XX应当配合交X对方进行信息XX。

第三十四条 重大资产重组方案经上市XX股XX大会审议通过，且尚在股XX大会决议有效期内，上市XX或交X对方拟终止本次重大资产重组的，除应当按照本指引第三十三条履行董事会审议程序和信息XX义务外，还应当XX股XX大会审议终止重组事项。

除另有规定外,上市XX股XX大会此前已经授权董事会在必要情况下办理终止重组事项相关事宜的,在授权有效期内,上市XX原则上可不再XX股XX大会。

第三十五条 除本节规定的情形外，上市XX筹划重组停牌后又终止重组的，或者XX重大资产重组预案或重组报告书后主动终止重组的,应当同时XX自XX之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组.

第三十六条 上市XX按本节规定XXXX终止本次重大资

产重组事项XX的，应当至少包括以下内容（见XX9)：

（一）终止本次重大资产重组的原因；

(二）从交X一方提出终止重大资产重组到董事会审议终止本次重组事项的具体过程（如适用)；

（三）本次终止事项是否充分履行相关审议程序;

(四）重组方案XX后至终止重组期间上市XXXX内幕信息知XX买卖上市XXXX及其衍生品种的自查情况(如适用);

(五）本次重大资产重组终止事项是否构成交X一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采取的措施（如适用）;

（六)本次重大资产重组终止对上市XX的影响分析； (七)XX自XX之日起至少1个月内(或者１2个月内）不再筹划重大资产重组（如适用）。

第三章 重组相关说明会 第一节 XX说明会

第三十七条 上市XX的重大资产重组事项涉及下列情形之一的,应当按照本指引第三十规定XXXX说明会：

(一）属于《重组办法》第十三条规定的交X情形的; （二）涉嫌规避重组上市监管要求的； (三)受到重大XX质疑或投诉举报的；

(四)中国XX及其派出机构和本所认为必要的其他情形。 上市XX发现前款第(三）项情形的，应当主动、及时向本所报告。

第三十 上市XX应当在XXXX说明会前发出

XXXX，XXXX说明会XX时间、地点、参与方式、网络直播地址、参与人员以及议程等事项.

出现本指引第三十七条第一款第(一)项情形的，上市XX应当在XXXX对本所重组问询函的回复XX时发出XXXX,并在发出XX后的两个交X日内XXXX说明会。

出现本指引第三十七条第（二)项至第（四）项情形的，上市XX应当在本所提出要求后及时发出XXXX，并在发出XX后的两个交X日内XXXX说明会。

XXXX处于交X状态的,XX说明会应当在非交X时间XX. 第三十九条 上市XXXXXX说明会应有不少于3家中国XX指定信息XXXX参加。

第四十条 XX说明会应当详细介绍重大资产重组方案情况，并应至少包括以下内容：

(一）上市XX现控股股XX、实际控制人应充分说明本次交X的必要性、交X作价的合理性、XX履行和上市XX规范运作等情况；

（二)上市XX董事、监事及高级管理人员应充分说明其对交X标的及其行业的了解情况、重大XX质疑和投诉举报的主要内容及说明（如有），以及董事、监事及高级管理人员在本次重大资产重组项目的推进和筹划中是否切实履行了忠实、勤勉义务等；

（三)拟新进入的控股股XX、实际控制人应详细说明交X作价的合理性、业绩XX的合规性和合理性（如有）；

（四）交X对方和重组标的董事及高级管理人员应充分说

明重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划,以及对相关的重大XX质疑和投诉举报的说明（如有);

(五）中介机构应充分说明核查过程和核查结果，评估机构应说明重组标的的估值假设、估值方法、估值过程的合规性和估值结果的合理性,XX重组预案但未XX交X标的预估值及拟定价的,应当说明原因及影响（如适用）；

(六）参会人员认为应说明的其他问题；

(七）中国XX及其派出机构和本所要求说明的其他问题。 因涉嫌规避重组上市监管要求XXXX说明会的，上市XX现控股股XX、实际控制人以及XX财务顾问应明确说明本次重大资产重组是否构成重组上市.

第四十一条 XX说明会的参会人员应包括上市XX的现任控股股XX、实际控制人或其授权代表,上市XX主要董事、监事及高级管理人员，拟新进入的控股股XX、实际控制人(如有）或其授权代表和其他主要交X对方代表，重组标的主要董事和高级管理人员以及中介机构代表。

参会人员应认真答复XX的问询，全面回应市场关注和质疑，保证发言的真实、准确、完整，不得含有XX、XX、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述,不得透露、泄露未公开重大信息。

第四十二条 上市XX应做好XX说明会的会议记录.上市XX应当将参会XX的身份证明、会议记录、现场录音(如有)、演示文稿（如有）、向参会XX提供的文档（如有)等资料存档并妥善保管。

第四十三条 上市XX应当在XX说明会XX后次一交X日在指定XXXXXX说明会的XX情况，主要包括:

(一)时间、地点、参会人员及XX;

(二）涉及重大资产重组的主要问题及答复情况; （三)上市XX认为应说明的其他事项。

上市XX应在XX说明会XX后的两个交X日内,在互动易刊载XX说明会文字记录。

第二节 XX者说明会

第四十四条 上市XXXX重组事项后出现重大市场质疑的,上市XX在XX澄清XX的同时可以主动XXXX者说明会,本所可以视情况要求XXXXXX者说明会。

第四十五条 上市XX筹划重大资产重组停牌时间较长，且终止筹划重组的，本所鼓励XXXXXX者说明会，并视情况可以要求XXXXXX者说明会.上市XX应就终止重组事项的具体原因、决策过程以及对XX的影响等内容作出说明,并XXXX者说明会的相关情况。

第四十六条 上市XX应当在非交X时间XXXX者说明会，并履行XX和相应的信息XX义务。

XX者说明会的参会人员至少应当包括上市XX董事长或总经理、董事会秘书、交X对方或其代表、重组标的主要董事和高级管理人员、XX财务顾问主办人.

第四章 行XX许可审核期间事项（如适用） 第四十七条 上市XX重大资产重组事项需要中国XX行XX许可的，在向中国XX提出重大资产重组行XX许可申请后，被中国XX作出不予受理、恢复受理、中止审核、恢复审核或者终止审核决定的,上市XX应当及时XX有关情况并作出特别风险XX（见XX10）.

第四十 上市XX收到中国XX提出的反馈意见的，应当及时提供书面回复意见并予以XX,相关证券服务机构应按照要求就反馈问题出具专业意见。涉及需履行决策程序的,应及时履行决策程序.

第四十九条 中国XX审核期间,上市XX拟对交X对象、交X标的、交X价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股XX大会审议,并按照《重组办法》的规定向中国XX重新报送重大资产重组申请文件,同时作出XX。

第五十条 上市XX重大资产重组需提交并购重组委审核的，应当在收到拟XX并购重组委工作会议XX时，XX并购重组委审核XX性XX。上市XX应当密切关注XXXXXX,在并购重组委工作会议XX日期明确后，及时XX并购重组委工作会议安排XX,并应当于并购重组委工作会议XX的前一交X日提交XXXX在并购重组委工作会议XX当日停牌的申请及相关停牌XX.

上市XX收到并购重组委审核结果后,应当在次一交X日XX并复牌.XX应当说明,上市XX在收到中国XX作出的予以核

准或者不予核准的决定后将再行XX。

第五十一条 上市XX董事会可以在并购重组委审核结果XX后，就是否修改或终止本次重组方案作出决议并予以XX。上市XX收到中国XX就其申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一交X日XX核准情况.

第五十二条 中国XX予以核准的，上市XX应当在XX核准决定的同时,按照相关信息XX规则的规定补充XX相关文件。上市XX及相关证券服务机构应当在修订的重组报告书及相关证券服务机构报告或意见的首页就补充或修改的内容作出特别XX。

中国XX不予核准的,上市XX董事会应当在收到不予核准的决定后１0日内，根据股XX大会的授权，就是否修改或终止本次重组方案作出决议并予以XX，同时撤回相关的豁免申请的材料（如涉及)。

如上市XX董事会根据股XX大会的授权决定终止重组，应当在董事会XX中明确向XX者说明;如上市XX董事会根据股XX大会的授权拟落实并购重组委XX并重新上报，应当在董事会XX中明确说明重新上报的原因、计划安排等事项.

第五章 重组实施及持续监管

第一节 重组实施

第五十三条 上市XX重大资产重组事项完成必要的批准程序或取得全部相关部门核准后,应当及时XX并尽快安排实施。

重组方案自完成相关批准或核准程序之日起60日内未实施

完毕的，上市XX应当于期满后次一交X日XX重组实施进展情况XX,并在此后每３0日XX一次进展XX，直至实施完毕.中国XX已核准的重组交X,自收到中国XX核准文件之日起超过12 个月未实施完毕的,核准文件失效。

第五十四条 置入和置出资产(含负债)全部过户完毕后,上市XX应当及时提交并XX过户结果XX,同时提交资产(含负债）转移手续完成的相关证明文件．XX财务顾问和律师事务所应当对重组标的资产（含负债)过户事宜的合规性及风险进行核查,发表明确的结论性意见并XX。

第五十五条 上市XX重大资产重组如涉及新增股份上市，需在XX重组标的资产（含负债)过户结果XX及相关中介机构核查意见后向证券登记结算机构申请办理新增股份登记工作，并在证券登记结算机构出具《股份登记申请受理确认书》后的次一个交X日到本所办理股份上市手续。

上市XX重大资产重组申请取得中国XX核准文件后,若因实施利润分配或者资本公积转赠股本方案需要调整股份发行价格及发行数量的，上市XX应当在办理新增股份登记托管及上市手续前,根据重组方案规定的调整办法对发行价格及发行数量进行调整，并对外XX调整XX，同时聘请律师出具专项法律XX。

第五十六条 上市XX重大资产重组实施完成后，应当及时按照《２6号准则》第六章的要求XX重大资产重组实施情况报告书并予以XX，同时向本所报送以下文件:

（一)重大资产重组实施情况报告书或者重大资产重组实施

情况报告书暨股份上市XX书;

(二）上市XX及有关XX方重大资产重组XX事项的XX；

（三）XX财务顾问核查意见； (四）法律XX;

(五)XX财务顾问协议及保荐协议(如有)；

(六)新增股份上市的书面申请(涉及新增股份上市的）； （七）发行完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告（涉及新增股份上市的）；

(八)证券登记结算机构对新增股份登记托管情况的书面证明(涉及新增股份上市的）；

（九)控股股XX、实际控制人、其他重组方和上市XX在重大资产重组中作出的XX（上市XX及有关XX方签字盖章）。

前款规定的XX财务顾问核查意见、法律XX和重大资产重组相关XX事项应当与实施情况报告书同时XX.

第二节 持续监管

第五十七条 重大资产重组实施完毕后、XX事项未完全履行完毕前,上市XX应当在年度报告XX同时，就有关XX方重大资产重组XX事项的履行情况予以单独XX；在XX事项履行完毕时,上市XX应当及时XXXX事项完成情况XX.

如上市XX重组交X产生商誉的，上市XX应当按照《企业会计准则》和《会计监管风险XX第8号——商誉减值》的

规定，每年进行减值测试,并在定期报告中XX与商誉减值相关的重要信息。

第五十 上市XX向控股股XX、实际控制人或者其控制的关联人购买资产,或者向除前述主体之外的特定对象购买资产导致控制权发生变更的,且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市XX应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独XX相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，与XX年度报告XX同时在指定XX予以XX．

上市XX在重组交X中自愿XX盈利预测报告或者交X对方自愿作出业绩XX的，应当参照前款要求执行.

第五十九条 上市XX与交X对方签订盈利补偿协议,且上市XX及相关资产的实际盈利数低于利润预测数的，上市XX董事会应当在审议年度报告的同时，对实际盈利数与利润预测数的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及上市XX已或拟采取的措施,并督促交X对方履行XX.

上市XX与交X对方存在每股收益填补措施安排的，应XX相关填补安排的具体履行情况.

第六十条 上市XX向控股股XX、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产,或者发行股份购买资产将导致上市XX实际控制权发生变更的,上市XX董事会及XX财务顾问应充分关注本次交X完成后6个月内上市XXXX是否存在连续20个交X日的收盘价低于发行价，或者交X完成后６个月期末收

盘价低于发行价的情况.如出现上述情况,上市XX应及时提请认购股份的特定对象XX其持有XXXX的锁定期自动延长至少６个月（如适用）。

第六十一条 XX财务顾问应当结合上市XX重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报XX之日起１5日内，对重组实施的下列事项出具持续督导意见,向本所报告并予以XX：

(一)交X资产(含负债）的交付或者过户情况; （二)交XXX方当事人XX的履行情况;

（三）已XX的盈利预测或利润预测的实现情况； (四）本次交X完成后6个月内上市XXXX是否存在连续20个交X日的收盘价低于发行价,或者交X完成后6个月期末收盘价低于发行价的情况，以及是否需提请相关股XXXX其持有XXXX的锁定期自动延长至少６个月（如适用）；

(五)管理层讨论与分析部分提及的XX项业务的发展现状; （六)XX治理结构与运行情况；

（七）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 实施《重组办法》第十三条规定的重大资产重组，XX财务顾问应当结合重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报XX之日起15日内，对前款第(二）项至第（七）项事项出具持续督导意见，向本所报告并予以XX。

第六章 附则

第六十二条 上市XX及有关XX方违反本指引规定,本所可

以采取开展现场检查等措施，并视情况对XX及相关当事人采取自律监管措施或者予以纪律处分。

为上市XX重大资产重组事项提供服务的证券XX、证券服务机构在上市XX重组过程中未能勤勉尽责,出具意见不审慎的，本所视情况采取监管措施或者予以纪律处分。

本所发现上市XX及有关XX方在重组过程中涉嫌违反法律、行XX法规及中国XX有关规定的，本所将及时提请中国XX及其派出机构核查.

第六十三条 本指引由本所负责解释。

第六十四条 本指引自发布之日起施行。本所《XX进一步XX与上市XX重大资产重组相关XX异常交X监管XX》（深证上〔2021〕63９号),及《上市XX业务办理指南第10号－—重大资产重组(2021年9月30日第四次修订)》《中小企业板信息XX业务备忘录第８号:重大资产重组相关事项(2021年9月３０日修订)》《创业板信息XX业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（2021年9月修订）》《主板信息XX业务备忘录第１0号--重大资产重组XX说明会》《中小企业板信息XX业务备忘录第15号——重大资产重组XX说明会》《创业板信息XX业务备忘录第23号——重大资产重组XX说明会》同时废止。

XXXX：

上市XX重大资产重组停牌申请表

重要XX:

1． XX及有关XX方XX不进行重大资产重组的期限未届满的，本所不受理重组停牌申请;

2． 除“其他”栏目和注明适用栏可以视实际情况选择填写外，其余栏目均为必填项目。 XX简称 重组涉及金额（万园）（如适用） 是否发行股份购买资产或发行定向可转债购买资产 是否涉及配套融资 上市XX及其现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国XX立案调查的情形 重组事项是否需要向相关部门咨询论证 XX经办人名称 XX经办人 停牌申请提交时间 预计最晚复牌时间 申请内容 本XX申请对下列证券自下一交X日至 年 月 日停牌： 证券1简称： ，证券１代码： ; 证券2简称： ，证券2代码： ； 证券３简称： ，证券3代码： 。 证券代码 是否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 是否需向XX申请核准 上市XX现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过XX行XX处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交X所公开谴责,本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定 XX财务顾问名称（如适用） XX财务顾问联系人(如适用） XX财务顾问(如适用） 年 月 日 时 分 年 月 日 申请事项 重组方案XX XX 1．本XX保证申请停牌的重组事项是真实的,且具备可行性和可操作XX简称 其他 证券代码 性，无重XX律XX策障碍。本XX经慎重决定，申请XX证券停牌。本XX不存在故意虚构重组信息及其他损害XX者权益的情形。 2。深交所在下列情形下可以对本XXXX强制复牌：（1）本XX证券停牌后,深交所发现本XX的停牌事由不成立,或者其停牌申请不符合或者不再符合相关规定的条件和要求,深交所要求本XX立即申请复牌但本XX未按要求申请的；（2）本XX违反有关规定滥用停牌或者不履行相应决策程序和信息XX义务，损害XX者合法权益的，深交所可以交X所XX等形式，向市场说明有关情况,并对本XXXX及其衍生品种实施强制复牌处理. 3。本XXXX预计于 年 月 日前XX符合《公开发行证券的XX信息XX内容与格式准则２6号——上市XX重大资产重组》要求的重组预案或重组报告书. 上市XX 董事会XX 上市XX 董事长签字

XXXX2：

ＸX股份有限XXXX筹划发行股份购买资产/发

行定向可转债购买资产事项的停牌XX

本XX及董事会全体成员（或除董事XXX、XＸX外的董事会全体成员）保证 XX的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 信息 董事XXＸ因(具体和明确的理由）不能保证XX内容真实、准确、完整。 一、停牌事由和工作安排 本XX正在筹划发行股份购买资产／发行定向可转债购买资产事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护XX者利益,避免对XX股价造成重大影响，根据XX证券交X所的相关规定，经XX申请，XX证券(品种、简称、代码)自XXXＸ年XＸ

月ＸＸ日X时Ｘ分起（或开市时起）开始停牌。

XX预计在不超过１0个交X日的时间内XX本次交X方案，即在XXXX年XＸ月ＸX日前按照《公开发行证券的XX信息XX内容与格式准则26号—-上市XX重大资产重组》的要求XX相关信息。

若XX未能在上述期限内XX董事会审议并XX交X方案，XX证券最晚将于XXXX年ＸX 月XX日开市起复牌并终止筹划相关事项,同时XX停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对XX的影响以及后续安排等事项，充分XX相关事项的风险和不确定性,并XX自XX相关XX之日起至少１个月内不再筹划重大资产重组事项。

二、本次筹划事项的基本情况 1。标的资产的名称； 2。主要交X对方的名称; ３．交X方式；

4。本次重组的意向性文件或框架协议的主要内容,包括但不限于交X基本方案、交X定价依据、是否有业绩补偿安排、股份锁XX排、违约条款等；

5.本次重组涉及的中介机构名称,包括XX财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等(如适用).

三、停牌期间安排

XX自停牌之日将按照相关规定，积极开展XX项工作,履行必要的报批和审议程序，督促XX聘请的XX财务顾问、审计、评估等中介机构XX工作,按照XX的期限向交X所提交并

XX符合相关规定要求的文件。

四、必要风险XX

本XX筹划发行股份购买资产/ 发行定向可转债购买资产事项,尚存较大不确定性，敬请广大XX者注意XX风险。

五、备查文件

1．经XX董事长签字的停牌申请； ２。有关资产重组的相关协议或证明文件； ３。本所要求的其他文件。 特此XX

XＸ股份有限XX董事会

年 月 日

XX3：

上市XX内幕信息知XX员登记表

内幕信息事项：

内幕信息序知XX员号 姓名 身份证号码或股XX代码 所在单位／部门 职务 /岗位 知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信息信息时间 信息地点 信息方式 内容 内幕信息内幕信息 登记时间 所处阶段 公开时间 登记人 XX简称： XX代码： 法定代表人签名： XX盖章：

注：１。本表所列项目仅为必备项目,上市XX可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行XX管理部门的，应当按照《XX上市XX建立内幕信息知XX登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市XX根据需要确定，并

注意保持稳定性。

2。内幕信息事项应当采取一事一记的方式,即每份内幕信息知XX员档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知XX档案应当分别记录。

3。填报获取内幕信息的方式，包括但不限于XX、电话、传真、书面报告、电子邮件等． 4.填报XX内幕信息知XX员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明． 5.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,XX内部的报告、XX、XX、决议等.

6.如为上市XX登记,填写上市XX登记人姓名；如为上市XX汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名．

7.涉及重大资产重组事项的,应当分为以下四部分填列:（一)上市XX及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属;（二)交X对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人)，以及前述自然人的配偶、直系亲属；(三)本次重大资产重组聘请的中介机构及相关经办人员,以及前述自然人的配偶、直系亲属;(四）其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人

，

以

及

前

述

自

然

人

的

配

偶

、

直

系

亲

属

。

XX4：

重大资产重组事项交X进程备忘录

XX简称： XX代码： 所涉重大事项简述： 交X阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名 注：重大资产重组事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

法定代表人签名: XX

盖

章:

XX5:

重组预案报送材料

1。重组预案，重组预案应符合《26号准则》第二章的要求。

２．上市XX与交X对方签订的附生效条件的交X合同或协议。

3.相关董事会决议．

４.XX重组预案的XX董事意见。

5。董事会XX重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明。

6．上市XX拟购买资产的，在本次交X的首次董事会决议XX前,资产出售方原则上应当提供已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在或者禁止转让的情形的说明材料。

7.重大资产重组事项交X进程备忘录（见XX4）. 8.XX财务顾问、律师出具的核查意见(如有)。

９。上市XX拟采用发行股份购买资产,且最近一年及一期财务会计报告被XX会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,应当根据《重组办法》第四十三条第（二）款提交XX会计师专项核查意见。专项核查意见应当明确说明相关非标准审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交X予以消除(如有)。

１0.本所要求的其他材料。

XX６:

XＸ股份有限XX董事会

XX重大资产重组的一般风险XXXX

XXX、ＸXX外的董事会全体成员）保本XX及董事会全体成员（或除董事证信息 XX的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上市XX简述重大资产重组相关情况.

根据《XX证券交X所上市XX信息XX指引第3号-－重

大资产重组》规定，如本XX在首次XX重大资产重组事项前XX交X存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交X被中国XX立案调查（或者被司法机关立案侦查）,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本XX郑重XXXX者注意XX风险。

ＸX股份有限XX董事会

年 月 日

XX7:

ＸX股份有限XX董事会

XX重大资产重组存在交X异常的

特别风险XXXX

本XX及董事会全体成员（或除董事ＸＸX、ＸXＸ外的董事会全体成员)保证信息 XX的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事XＸＸ因（具体和明确的理由）不能保证XX内容真实、准确、完整. 上市XX简述重大资产重组相关情况。

根据《XX证券交X所上市XX信息XX指引第３号—-重大资产重组》规定，本XXXX在首次XX重大资产重组事项前存在交X异常,可能存在因涉嫌内幕交X被中国XX立案调查（或者被司法机关立案侦查）,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本XX郑重XXXX者注意XX风险.

ＸX股份有限XX董事会 年 月 日

XX8：

XＸ股份有限XX董事会XX重大资产重组 被立案调查（或被司法机关立案侦查)

的特别风险XXXX

本XX及董事会全体成员（或除董事ＸＸX、XＸX外的董事会全体成员）保证信息XX的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事XＸX因(具体和明确的理由)不能保证XX内容真实、准确、完整。 上市XX简述重大资产重组相关情况.

根据《XX证券交X所上市XX信息XX指引第３号－—重大资产重组》规定，本XX重大资产重组有关XX方因涉嫌内幕交X被中国XX立案调查(或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组可能存在被暂停、被终止的风险。

本XX郑重XXXX者注意XX风险。

ＸＸ股份有限XX董事会

年 月 日

XX9：

XX股份有限XX

XX终止筹划重大资产重组XX

本XX及董事会全体成员（或除董事ＸＸＸ、XXＸ外的董事会全体成员)保证信息XX的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本XX曾于XＸXＸ年XX月ＸX日与交X对方筹划重大资产重组事项。XX证券已于XXＸX年XX月XＸ日开始停牌（如有）.

一、本次筹划的重大资产重组基本情况: １．交X对方：

2．筹划的重大资产重组基本内容:

二、XX筹划重组期间的相关工作：详述…… 三、终止筹划的原因：详述…… 四、终止筹划的决策程序：详述……

五、内幕信息知XX买卖上市XXXX及其衍生品种的自查情况(如适用）；

六、终止筹划重组对上市XX的影响分析，相关违约责任及已采取或拟采取的措施（如适用）;

七、XX：本XX至少１个月内(或者至少1２个月内)不再筹划重大资产重组事项（如适用）。

八、证券复牌安排:XX证券将于ＸXXＸ年ＸX月ＸX日开市起复牌（如有）.

特此XX

XX股份有限XX董事

会

年 月 日

XX1０：

ＸX股份有限XX董事会XX重大资产重组 行XX许可申请不予受理(暂停审核或终止审

核）的风险XXXX

XXＸ、XXX外的董事会全体成员）保证本XX及董事会全体成员（或除董事信息XX的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 董事XXＸ因（具体和明确的理由）不能保证XX内容真实、准确、完整. 上市XX简述重大资产重组相关情况。

立案调查情形：根据《XXXX与上市XX重大资产重组相关XX异常交X监管的暂行规定》，本XX重大资产重组相关方因涉嫌内幕交X被中国XX立案调查(或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组行XX许可申请被中国XX作出不予受理(暂停审核)决定。

行XX处罚情形：根据《XXXX与上市XX重大资产重组相关XX异常交X监管的暂行规定》，本XX重大资产重组相关方因内幕交X被中国XX行XX处罚（或者被司法机关追究刑事责任）,本次重大资产重组行XX许可申请被中国XX作出终止审核决定。

本XX郑重XXXX者注意XX风险。

XＸ股份有限XX董事会

年 月 日