《经济师｝２０１４年第７期 摘要：文章简介了国内商事登记 ●经济与法 制度改革的重点内容，认为这次改革改 善了企业登记环节高昂的设立成本、复 杂的程序以及法律不确定性，降低了市 场准入门槛，但也对企业理性投资、诚信 经营提出了更高的要求。 商事登记制度改革对企业的影０向 关键词：商事登记制度改革重 点内容企业影响 中图分类号：ＤＦ４１ 文献标识码：Ａ 文章编号：１００４—４９１４（２０１４）（１７—０８５—０２ 随着全球化的发展，和企业主 更加关注公司能否产生竞争优势。 尽可能地减少干预，相信市场的力 量，已经成为了世界范围内的潮流与趋 势。商事登记制度作为规范市场准入、促 进市场经济发展的顶层设计，制度体系 和制度规范是否科学直接影响着我国的 经济活力和国际竞争力。十八届二中全 会就提出了改革工商登记制度。《 机构改革和职能转变方案》明确了改革 工商登记制度的要求，即“先证后照”、将 注册资本实缴登记制改为认缴登记制． 并放宽工商登记其他条件。顺应这一改 革方向，从２０１３年底以来，逐步出台了 一系列的法规修改。 一、公司法和各类登记管理条例（办 法）的修改 １ 商事登记制度改革的重点内容。本 次商事登记制度改革的核心是实行注册 资本认缴登记制。具体包括：公司股东泼 起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出 资期限等自主约定，并记载于公司章程； 放宽注册资本登记条件。取消最低注册 资本，首次出资比例、货币出资比 例、出资期限、公司实收资本不再作为工 商登记事项。公司登记时，无需提交验资 报告，已经实行申报（认缴）出资登记的个 人独资企业、合伙企业、农民专业合作社 仍按现行规定执行。同时，规定了注册资 本认缴登记的例外，即包括银行业金融 机构、证券公司、期货公司、基金管理公 司、保险公司、保险理机构和保险 经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、 融资性担保公司、募集设立的股份有限 公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险 资产管理公司、小额贷款公司等２７个行 业，仍然实行注册资本实缴登记制。 配套制度改革包括改革企业年度检 验制度、简化住所（经营场所）登记手续 和推行电子营业执照、全程电子化登记 管理等。 ２．具体法律法规的修改内容。（１）公司 法：２ｏ１３年１２月２８日，十二届全国 常委会第六次会议审议并通过了公司法 修正案草案，修改了现行公司法的１２个 条款，自２ｏ１４年３月１日起施行。此次修 改涉及《公司法｝１２个条款３个方面内容， 将注册资本实缴登记制改为认缴登记制． 放宽注册资本登记条件，简化登记事项和 登记文件，为推进注册资本登记制度改革 提供了法制基础和保障。（２）公司登记管理 条例：见于第６４８号令《关 于废止和修改部分行规的决定》。其 中重点修改了注册资本的相关规定，年度 报告和公示，电子营业执照。（３）企业法人、 合伙、个人独资、农民专业合作社等登记 管理条例：见于第６４８号令《国务 院关于废止和修改部分行规的决 定》。其中重点修改了年度报告和公示，电 子营业执照。（４）中外合资、中外合作、外资 等实施细则：见于第６４８号令《国 务院关于废止和修改部分行规的决 定》。其中重点修改了出资的相关规定。（５） 公司注册资本登记管理规定：已经中华人 民共和国国家工商行政管理总局局务会 审议通过，并予公布，自２０１４年３月１日 起施行（总局令第６４号）。其中重点修改 了出资的相关规定。 二、商事登记制度改革对企业的预 期影响 基于以上《公司法》以及相关配套法 律法规的修正，建议企业在之后的经营 过程中应当注意以下事项： １．企业在自我经营管理过程中应当 注意的事项。（１）对于新设企业（包括分 公司、子公司）注册资本的注意事项。《公 司法》修正后，公司章程成为约束股东出 资的主要方式，股东只需要认缴出资，但 是并不是说注册资本就不用缴了。而是 工商行政管理机关不再通过实收资本登 记来督促股东履行出资义务了，公司股 东（发起人）仍然要对缴纳出资情况的真 实性、合‘法Ｉ｝生负责。公司更大程度上是受 到自身以及公司章程的约束，这无疑对 公司自身的诚信经营将提出更高的要 求。因此，企业首先要注意投资理性，正 确认识注册资本认缴的责任，在注册资 本上量力、量发展预期而定。理性作出认 缴承诺。在注册企业及新设分子机构时， 应当注意按照章程及时足额的缴付注册 资本。如果未按照章程按时、足额缴付注 册资本的，则当有法律纠纷时，对方＂３事 －●林玲 人可主张追究股东未出资的民事责任， 由此会对企业的商业信誉、业务开展及 股东本人造成负面影响，不利于企业的 长远发展。例如笔者在处理一件欠款纠 纷案时，就曾以对方当事股东单位 当年以土地和房屋方式出资的部分资产 未进行转移登记为由将其大股东单位列 为共同被告，最终促成三方和解。（２）关 于公司章程、出资协议等的注意事项。 《公司法》修正前，设立新企业时，多数企 业通常直接使用工商行政管理机关提供 的《公司章程》的格式文本进行注册登 记，对于出资条款没有较为灵活的约定。 而修正后的《公司法》将给予各股东在出 资方面以最大的自主约定空间。 基于以上情况，建议在之后新设企 业的过程中，应当重视投资协议以及公 司章程的订立，对于各股东方的具体出 资方式、出资比例、出资时间、分红、未及 时缴纳出资应承担的违约责任及其他重 大事项，均应在公司章程、出资协议中详 尽记载，确保权责清晰。章程制定之后， 企业应善于利用章程来督促其他股东履 行出资义务。如其他股东未按时、足额缴 纳出资的，企业应及时向其他股东主张 未出资的民事责任，以维护企业的合法 权益。（３）关于工商登记信息应当注意的 事项。由于《公司法》及相关配套法律法 规修正后，工商行政管理机关将通过统 一的企业信用信息平台对企业登记、备 案信息等进行公示。其中工商行政管理 机关负责在该公示系统上录入注册号、 名称、类型、住所、投资人等信息，但是对 于股东认缴的出资额、出资方式、出资期 限、缴付情况等，需要企业自行录入，通 过该系统向社会公示。基于以上情况，建 议企业加强自身对企业信息公示的管理 工作，严格按照规定报送、公示年度报告 和获得资质资格的许可等信息，并经常 性地审查公司基本信息及其他信息，确 保被公示信息的真实性和准确性。如公 示信息发生变更的，亦应及时作相应变 更，保证实际经营情况和企业登记信息 保持一致，如公示信息出现错误，可能会 给公司的信用带来不可预估的风险。（４） 关于实行企业年度报告公示需要注意的 事项。《公司法》及相关配套法律法规修 正后，取消了原来的企业（下转第８８页） 一８５— ●环球经济 与车站百货店经营同时开展的还有酒店事业，１９２４年，宝蟓 酒店开业。此后，六甲山酒店、阪急国际酒店、千里阪急酒店、大 阪酒店先后设立。对于酒店事业，阪急实行严格的现代经营方 式，设立经营统合公司负责各大酒店的统合经营，而将具体的运 营业务授予另设的阪急酒店集团，实现对企业经营与运营的分 离，从而提升酒店事业的效益。 三、启示 《经济师｝２０１４年第７期 作用。再次，引入民间资本，树立民营化竞争意识，一方面，以 社会资本解决在城市交通建设及区域开发中资金不足的 问题，另一方面也能增加铁路企业竞争意识，促使其提升服务 水平，改善经营效益。 『基金项目：２０１３年苏州大学中国特色城镇化研究中心项 目。项目编号：ＧＪ２１３００１．】 参考文献： 作为西日本大型民铁的代表，阪急电铁一直以来被视为民 营铁路企业的模范。其创始人小林一三所倡导的多种经营模式， 对日本民铁乃至整个商界影响巨大，被广泛效仿。小林一三凭借 其适应时代潮流的“大众商法”，将企业经营面向于当时正在兴 起的工薪阶层，注重实验效果，开展铁路交通、宅地开发、娱乐休 闲、百货商贸等多种经营，并将文化艺术这一大众所崇尚的高雅 领域引入阪急的经营之中，以宝壕歌剧为中心，形成既有现代豪 华，又有传统优雅的企业文化形象，这是日本民铁企业中所独有 的，也是阪急取得成功之处。 阪急电铁的多种经营模式，不仅对日本民铁，对我国铁路 事业的发展也有着一定的借鉴意义。１９８７年，日本实行国有铁 路民营化改革，意味着民营铁路在日本的最终胜利，同时也证 明阪急模式的强大生命力。我国在今后的铁路交通建设及城 市开发方面，也可借鉴阪急电铁的成功模式。首先，重视轻轨 交通在城市发展中的的作用，以轨道交通为骨干，大力发展 “轻轨一地铁一公交”的三重公共交通体系，以解决城市中心 区交通拥挤及用地紧张问题。其次，交通运输事业的发展要以 多种经营方式为理念，在从事交通运输的同时，积极开展沿线 住宅地建设、文化娱乐、百货商贸、酒店服务等事业，吸引客 源，增加企业收入，同时达到促进区域开发，扩大城市空间的 （上接第８５页）年度检验制度，改为企业 年度报告公示制度，并且是由各企业按 照规定的时限和要求。通过企业信用信 …１【日】作道洋太郎．阪神地域经济史研究［Ｍ】．日本：御茶水书房， １９９８ 【２【日】广冈友纪．日本私铁——阪急电铁ｆ２】Ｍ】．日本：每日新闻社， ２０１１ ．［３］［日】京阪神急行电铁株式会社．京阪神急行电铁五十年史［Ｍ１ 日本：京阪神急行电铁株式会社，１９５９ 【４】【日】三木理吏．水都和都市交通——大阪的２０世纪【Ｍ】．日本：成 【５］【日 、田康德．近代大阪工业化和都市形成［Ｍ Ｊ．Ｉｊ本：明石书店， 山堂书店，２００３ ２０１１ 【６】［日】，】、林一三．逸翁自述传 ．日本：阪急电铁株式会社，１９７９ 【７１【日】宇田正，浅香胜辅，武知京三．民铁经营的历史和文化——西 日本编『Ｍ］．日本：古今书院，１９９５ ［８［日］近藤胜直．８］“铁道王国”大阪都市圈的现状和课题Ｕ］．日本流通 科学大学论文集，２０１１（第１９卷第２号）：１４９—１５８ ｆ９１孙志毅．日本式铁路经营与城市开发研究Ｕ］．亚太经济，２０１０（２）： ７１－７４ （作者单位：苏州大学社会学院江苏苏州 ２１５１２３；作者简介：黄 腾，苏州大学社会学院历史系硕士研究生，研究方向为日本城市化） （责编：玉山） 息公示系统自行向工商行政管理机关报 送年度报告。如果企业未能及时、正确地 进行企业年度报告公示，则有可能被记 入“企业经营异常名录”，由此将会对公 司信用产生严重的负面影响。 因此，要正确认识年度报告与信息公 示的重要性。对于异地经营企业来说。可 能会因公示不及时或无法联络而被认为 其他企业建立合作关系、买卖关系时，应 当对合作对方或交易对方进行审慎且详 实的调查，了解对方的真实资产状况及是 否具备相应的履约能力。首先，可以通过 企业信用信息公示系统对合作对方或交 易对方进行调查，当所涉金额较大或有较 大影响的交易，在交易前期也可以委托律 进行彻底且详实的尽职调查。同时还需要 注意股权收购协议中对尚未履行的实缴 义务的继续履行问题进行明确约定，以保 障公司受让股权后的合法权益。 总之，本次商事登记制度改革，是在 制度设计层面的一次突破，有利于促进 职能转变，建立公平开放透明的市 师事务所等专业机构进行必要的尽职调 查，防止与“皮包公司”合作以及商业诈骗 等情况的发生。在签署合作协议或相关协 议时，注重要求对方对必要事项的承诺与 保＂ｉｆ－；在合同履行过程中应当注意对合作 或交易对方信用信息的关注，以便于及时 采取必要的措施避免损失。（２）明确合作 企业性质，分情况对待处理。虽然《公司 法》及相关配套法律法规修正后，大多数 企业均以注册资本认缴登记制为主，但是 还有一些性质的行业是暂不实行注册资 本认缴登记制的。对于这些行业的企业应 场规则，减轻投资者负担、便利市场准 入，更好地发挥市场的自主调节作用。企 业应利用好红利，在逐步优化的营 商环境中加强企业自身信用建设，进一 步壮大发展。 参考文献： ［１】注册资本登记制度改革方案． 国发｛２０１４｝７号印发 【２】全国人民代表大会常务委员会关于修 改＜中华人民共和国海洋环境保＞等七 部法律的决定＜节录＞．２０１２年１２月２８日第 十二届全国人民代表大会常务委员会第六次 会议通过 是虚拟登记而栽入异常名录。对于未开展 经营活动的空头公司其真实情况也可以 得到更有效的社会监督。（５）对企业经营场 所管理应当注意的事项。过去普遍存在的 问题是企业注册地址和实际经营地址不 一致，企业实际经营地址发生变更后并没 有及时地进行工商变更登记。在制度改革 后，为防止因联络问题被载入异常名录， 需及时进行变更登记。对于经营场所的条 件，需要符合规划、环保、消防、卫生以及建 筑质量等监管要求。 ２．对合作企业审查需要注意的事项。 （１）对合作对象或交易对象的审查。《公司 法》及相关配套法律法规修正后，由于实 行注册资本认缴制度，一定程度上放宽了 企业注册的门槛，其注册资本并不一定能 实时反应其真实资产实力。所以在企业与 一当分别审查，做到具体行业具体分析。（３） 涉及收购其他企业股权时需要注意的事 项。由于注册资本认缴制的实施，在涉及 股权收购时，则应当注意股权转让方是否 已经按照公司章程或协议约定完成注册 资本的实缴。股东是否实缴出资和实缴出 资的多少，将可能对公司在股权受让后是 否能实际享有股权对应的利润分配权等 ［３关于废止和修改部分行规 ３１的决定，国令第６４８号 『４］公司注册资本登记管理规定．国家工 商行政管理总局令第６４号 （作者单位：中国石化炼油销售有限公司 上海２０００５０） （责编：玉山） 有直接的影响。因此，在股权收购时应当 ８８一
