发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事,监事,高级管理人员的确认意见

监事、高级管理人员的确认意见

一、 发行人前身上海华平计算机技术有限公司设立及股本演变情况

1、2003年9月22日，上海华平计算机技术有限公司设立

2003年8月1日，自然人刘晓丹、熊模昌、梁艺丹签署《合资协议书》，约定刘晓丹以人民币出资70万元，熊模昌以人民币出资24万元，梁艺丹以人民币出资6万元，设立上海华平计算机技术有限公司（以下简称“华平有限公司”）。2003年9月17日，上海兴中会计师事务所对其注册资本的实收情况进行审验，并出具了兴验内字 [2003]5190号《验资报告》。2003年9月22日，华平有限公司在上海市工商行政管理局杨浦分局履行了注册登记，注册号为3101102009403，住所为上海市国定路335号，法定代表人为刘晓丹，注册资本为人民币100万元，经营范围为：计算机软硬件、电子领域内的四技服务；电子产品、计算机软硬件产品的销售。

华平有限公司设立时的股权结构如下：

股东名称 出资额/万元 出资比例

刘晓丹 70.00 70.00% 熊模昌 24.00 24.00% 梁艺丹 6.00 6.00% 合 计 100.00 100.00%

2、2004年2月17日，第一次增资

2004年1月29日，华平有限公司股东会形成决议，决定将公司注册资本金由人民币100万元增至人民币320万元，新增注册资本人民币220万元，其中以实物资产增资120万元，以货币增资100万元。股东三方增资情况为：刘晓丹以实物资产出资120万元，货币出资34万元；熊模昌以货币出资52.8万元；梁艺丹以货币出资13.2万元。

2004年2月10日，上海东华资产评估有限公司对刘晓丹出资的实物资产进行了评估，并出具了沪东资（2004）第005号《自然人刘晓丹实物资产评估报告》，评估价值为1,228,350.00元。据此，全体股东确认用以出资的实物价值为1,200,000.00元。上述实物资产的评估情况具体如下：

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实物资产项目 数量 评估价值/元 112,000 5,300 194,400 135,000 20,900 38,000 85,500 19,000 14,250 45,000 1,228,350

捷达GTX轿车 1台 INTEL架构专业工作站 66套 Compaq zvo 800v笔记本电脑 12台 宝德IUPIII667服务器 5台 SONY hvd31摄像头 1套 牧羊人PIH-302摄像 2套 SONY DXC390P摄像机 1套 SHARP PG-AN100X投影机 1套 RQ Revision 1.0蝶形麦克风 1套

美的分体式空调 18台

合 计 —

2004年2月10日，上海上晟会计师事务所有限公司出具了沪晟会验（2004）015号《验资报告》，对华平有限公司截至2004年2月10日止新增注册资本的实收情况进行了审验。2004年2月17日，华平有限公司在上海市工商行政管理局杨浦分局履行了工商变更登记手续。

上述实物资产中捷达GTX汽车无法在规定时间内办妥过户手续，刘晓丹在2004年7月另行以现金出资11.2万元替代该汽车的出资部分。此次替代出资的事实已得到沪晟会验（2004）122号《验资报告》确认。

本次增资完成后，公司注册资本由原来的人民币100万增至人民币320万，增资后，公司股权结构如下：

股东名称 刘晓丹 熊模昌

梁艺丹 合 计

出资额/万元 出资比例 出资方式

货币 104.00

70.00%

实物资产 120.00

货币 76.80 24.00% 货币 19.20 6.00% 货币 320.00 100.00%

在本次实物资产的出资过程中，由于除捷达轿车之外其他实物资产的购货缺失，刘晓丹出具《情况说明》，确认上述出资的实物资产系由其本人购买，并与发行人签订实物交接清单。2009年7月13日，刘晓丹出具《承诺函》，承诺上述资产如遇经济纠纷，则所有责任由其本人承担。

经核查，保荐机构认为，用于本次出资的实物资产系刘晓丹个人所有，不存在以广州爱微的资产进行出资的情形；本次增资真实、合法、有效。

申报会计师认为，经审核公司提供的资产评估报告、实物交接清单、验资报告，核查会计账薄、记账凭证，以及对现有固定资产进行清查，并核查广州爱微

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的审计报告、固定资产明细、财务帐册、原始凭证、刘晓丹的《情况说明》、承诺函，该批资产系刘晓丹个人所有，不存在以广州爱微的资产进行出资的情形，该批实物资产出资真实、合法、有效。

3、2004年8月12日，第二次增资

2004年7月22日，华平有限公司股东会通过决议，同意增加注册资本人民币180万元，其中无形资产增资人民币175万元、货币增资人民币5万元。其中，用作出资的无形资产（即AVCON 4.0）的价值经上海东华资产评估有限公司评估，并于2004年6月出具沪东资（2004）第059号《资产评估报告》，该报告认定AVCON 4.0非专利技术无形资产的评估价值为人民币1,900,200元。据此，全体股东确认，上述评估值中1,750,000元用于股东出资，超出部分进入资本公积。2004年7月29日，上海上晟会计师事务所有限公司对此次出资出具了沪晟会验（2004）122号《验资报告》；新增注册资本中，刘晓丹以货币出资人民币3.5万元、以无形资产出资人民币122.5万元，熊模昌以货币出资人民币1.2万元、以无形资产出资人民币42万元，梁艺丹以货币出资人民币3,000元、以无形资产出资人民币10.5万元。

2004年8月12日，华平有限公司在上海市工商行政管理局杨浦分局履行了工商变更登记手续。本次增资完成后，华平有限公司注册资本由原来的人民币320万增至人民币500万，公司股权结构变为：

股东名称 刘晓丹 熊模昌 梁艺丹 合 计

出资额/万元

出资比例

货币

/万元

出资方式

无形资产 实物资产 /万元 /万元

350.00 70.00% 118.70 122.50 108.80 120.00 24.00% 78.00 42.00 — — 30.00 6.00% 19.50 10.50

500.00 100.00% 216.20 175.00 108.80

①AVCON4.0软件的开发、形成、登记注册情况

2002年8月，发行人的主要创始人熊模昌等成功研发了广播、点播及视频音频通讯技术，并以此技术为依托，王强、熊模昌、王昭阳等人于2002年11月成立广州爱微计算机技术有限公司（简称“广州爱微”），并由广州爱微向国家版权局申请登记了AVCON网络视频软件的著作权（AVCON网络视频软件V1.0），该软件并不具有网络会议的功能。此后，应某教育局城域网的需求，广州爱微开始边设计边开发简单的网络视频会议，并于2003年形成了AVCON视频会议系统的正式产品。2003年二季度广州爱微推出了AVCON视频会议系统3.0产品，该

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产品功能较为齐全，形成了真正的网络视频会议系统。由于3.0版在网络通讯、音视频编解码的支持上并不十分完善，在应用功能上也只是实现了视频会议的基本功能，随后熊模昌等人便立即开始了AVCON视频会议系统4.0产品的开发。

2003年8月5日，广州爱微通过董事会和股东会决议，一致决定将公司的主要业务迁移至上海，并将广州爱微拥有的包括AVCON 4.0在内的AVCON系列软件产品的著作权无偿转让给刘晓丹、熊模昌和梁艺丹。2003年9月22日，华平有限公司在上海杨浦科技创业园成立。2003年9月28日，AVCON 4.0首次发表。2003年12月26日，华平有限公司在中国版权保护中心办理了AVCON4.0的著作权登记，取得了软件著作权登记证书。

②AVCON4.0软件的使用过程

在完成软件产品登记之后的2004年4月，发行人在北京、上海、伦敦、东京等世界城市同时召开AVCON视频会议产品新闻发布会，开创了国内软件视频会议市场的新局面。该产品支持人们进行远距离实时信息交流，直接面向远程办公一体化的协同应用，迅速在中国长春第一汽车集团公司、中国大唐集团公司、中国南方航空等多个大型企业得到应用，获得业界的认可和好评。2004年5月27日，AVCON 4.0取得高新技术成果转化项目A级证书。2004年11月，AVCON网络视频会议系统被评为上海市重点新产品。2005年6月，AVCON网络视频会议系统被评为国家重点新产品。

AVCON4.0投入公司以后，发行人在此技术上进行了不断的后续开发和研究，目前，该版本已升级为AVCON4.8，在视频编解码算法、音频处理、网络结构、网络传输等核心技术运用上均完全不同于原版本。同时，发行人还研发了AVCON网络视频会议系统V5.0、AVCON网络视频监控指挥系统等。

③AVCON4.0软件归属于刘晓丹、熊模昌和梁艺丹3人且该3人以此作为对发行人前身出资的合法性和合理性

A. AVCON 4.0是由刘晓丹等3人向广州爱微受让取得

2003年8月5日，广州爱微通过董事会和股东会决议，决定将公司的主要业务迁移至上海，并将广州爱微拥有的包括AVCON 4.0在内的AVCON系列软件产品的著作权无偿转让给刘晓丹、熊模昌和梁艺丹。基于上述股东会决议所议无形资产转让事宜，广州爱微于2003年8月5日与刘晓丹、熊模昌和梁艺丹签订《计算机软件著作权转让协议》，将AVCON 4.0无偿转让给刘晓丹、熊模昌和梁艺丹。AVCON 4.0已经根据此协议转由刘晓丹等3人持有，目前广州爱微已依法注销法人资格，该等软件著作权的转让事宜不存在实际或潜在的纠纷。

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B. AVCON 4.0由刘晓丹等股东投入华平有限公司

2003年11月1日，华平有限公司与刘晓丹、熊模昌和梁艺丹签订《AVCON网络视频会议系统V4.0权利移转协议书》，约定：刘、熊、梁三人将其合法拥有的AVCON 4.0的全部权利以增资方式转让给华平有限公司，具体增资时间在协议签订后的一年内进行，在增资之前或在华平有限公司决定不以此产品增资之后，该三人有权随时收回AVCON 4.0且无需作出任何补偿，华平有限公司不可在增资完成前将AVCON 4.0入账。

C. 本次无形资产增资的合法性和合理性

刘晓丹、熊模昌、梁艺丹依据其与广州爱微签订的《计算机软件著作权转让协议》获得AVCON 4.0的所有权合法有效，该三人将其自广州爱微无偿受让所得的AVCON 4.0以增资方式投入华平有限公司，是为实现广州爱微将其业务搬迁至上海，具有合理性；且自华平有限公司设立至AVCON 4.0计算机软件著作权登记证完成仅3个月时间，根据软件的开发周期，该软件亦不可能由华平有限公司自行开发完成。因此，不存在发行人用已有资产进行增资并导致出资不实的情形。

刘晓丹、熊模昌、梁艺丹无偿受让包括AVCON 4.0在内的AVCON系列软件产品的著作权经过了广州爱微的董事会和股东会决议，并签署了转让协议书，三人以其合法拥有的AVCON 4.0软件著作权对华平有限公司的增资已履行了评估、验资及工商变更登记手续，合法、有效；AVCON 4.0软件著作权由刘晓丹、熊模昌、梁艺丹三人以增资方式投入发行人，且华平有限公司为尽快开展业务而先办理计算机软件著作权登记再进行评估、验资，该情形不影响本次增资的合法、有效性，不存在任何相关的权属纠纷。

④AVCON4.0软件著作权出资占当时注册资本35%的比例符合当时有效的《公司法》等法律法规对无形资产出资比例的规定

1999年12月25日修订且在2004年仍然有效的《公司法》第24条规定：“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”；而根据国家科委、国家工商行政管理局于1997年7月4日颁布的《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》，以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的20%，但不得超过35%；此外，《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》规定，“高新技术成果可作为无形资产参与转化项目投资。高新技术成果作为无形资产的价值占注册资本比例可达35%”。

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2004年5月27日，AVCON网络视频会议系统V4.0被上海市高新技术成果转化服务中心认定为高新技术成果转化项目，项目等级为A级。因此，该软件著作权出资占当时注册资本35%的比例符合符合当时有效的《公司法》、《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》以及《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》的规定。

经核查，保荐机构认为：刘晓丹、熊模昌、梁艺丹三人以其合法拥有的AVCON 4.0软件著作权对华平有限公司的增资履行了评估、验资及工商变更登记等法律程序，不存在相关权属纠纷，不存在以发行人已有资产进行出资并导致出资不实的情形，本次出资真实、合法、有效。

经核查，发行人律师认为，华平有限公司以AVCON 4.0进行增资并占出资比例35%的过程合法有效，已履行了必备的法律程序，不存在任何相关的权属纠纷，不存在以其自有资产进行出资并导致出资不实的情形，不会对本次发行及上市构成实质性障碍。

4、2006年2月10日，公司由内资企业变更为外商独资企业

2004年底，公司决定于境外上市融资，以寻求更快发展。2006年，公司通过境外特殊目的公司爱微康国际（Avcon International Corp.）建立了外资架构，具体过程如下：

（1）取得境外特殊目的公司股权

2005年8月23日, 爱微康国际和爱微在线（Avonline Inc.）分别在英属维尔京群岛注册成立。两家公司设立时在外发行股份均为1股，持有人均为黄祖修（人，与发行人无关联关系）。2005年10月25日，黄祖修将其持有的1股爱微康国际股份转让给爱微在线；2005年11月3日，爱微康国际向爱微在线配发1799股；2006年1月2日，爱微康国际向PRD（Perfect Results Developments Ltd.）配发500股。发行完成后，即刘晓丹等12人取得爱微康国际股权前，爱微康国际股权结构如下：

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黄祖修 1股 Avonline Inc(爱微在线) 1800股 Perfect Results Devlopment Ltd(PRD) 500股 Avcon International Corp.(爱微康国际) 2006年1月4日，PRD公司和爱微康国际分别将其持有的500股和1800股转让给刘晓丹、刘晓露、刘焱、熊模昌、王昭阳、周小川、郭浩根、奚峰伟、关剑、蓝勇、张元、朱勇（即“刘晓丹等12人”），并由爱微康国际向王昭阳、关剑、奚峰伟、刘焱配发230股，该等转让与配发完成后，刘晓丹等12人持有爱微康国际100%股权，爱微康国际股权结构如下：

奚峰伟王昭阳周小川刘晓丹刘晓露刘 焱郭浩根朱 勇 熊模昌关剑张元蓝勇100.00%25.68% 24.97% 10.60% 6.76% 6.16%5.30%5.26%5.02%3.56%3.13% 1.86% 1.70%爱微康国际

上述刘晓丹等12名自然人股东中，刘焱系刘晓丹、刘晓露之母，刘晓露、刘晓丹系兄妹关系；奚峰伟、周小川为华平有限公司管理层员工；关剑、张元、朱勇、蓝勇、郭浩根（以下简称“关剑等五人”）为引进的外部投资者，与发行人的其他股东、董事、监事和高级管理人员之间无关联关系。该12名自然人股东已就其投资爱微康国际的行为根据相关法律法规和规范性文件的规定在国家外汇管理局上海分局办妥境内居民自然人境外投资外汇登记。

根据关剑等五人与刘晓丹、熊模昌、王昭阳于2004年11月15日签订的《合作协议》，为尽早收回投资并考虑到一般企业境外重组以及引进投资者的惯例，刘晓丹、熊模昌和王昭阳以向关剑等五人合计让渡华平有限公司约25%权益并取得500万元股权转让款的方式引进投资者，该笔股权转让款作为华平有限公司境外重组的其中一项安排，于重组整体方案确定并实施时向刘晓丹等三人支

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付，所让渡权益在关剑等五人之间的具体分配方式由该五人自行协商确定；与此同时，关剑等五人应继续为刘晓丹等三人寻找其他合适的投资者，境外融资的实现为关剑等五人以该协议约定的价格取得华平有限公司25%权益的前提条件。

（2）通过境外特殊目的公司进行境外融资并返程投资

2006年1月4日，爱微康国际与PRD公司签订《借款协议》，约定由PRD公司向爱微康国际提供为期五年的420万美元借款，该借款不计利息，惟需按照PRD公司的要求进行使用；同时PRD公司有权择机将借款转化成爱微康国际的股权。

根据《借款协议》，爱微康国际实现返程投资。具体情况如下： 第一，爱微康国际以人民币500.4万元价格受让华平有限公司100%股权 2005年11月30日，华平有限公司股东会形成决议，同意现有股东将华平有限公司100%股权转让给爱微康国际。2005年12月1日，爱微康国际与刘晓丹、熊模昌、梁艺丹签署《股权转让协议》，爱微康国际受让刘晓丹、熊模昌、梁艺丹所持华平有限公司全部股权并向此三人支付转让对价500.4万元人民币；其中向刘晓丹支付350.28万元人民币，向熊模昌支付120.1万元人民币，向梁艺丹支付30.02万元人民币。

第二，出资设立深圳新视通讯

爱微康国际于2006年2月21日注册成立深圳新视通讯，该公司注册资本为340万美元，经核准登记的经营范围为：计算机软硬件的设计、开发，提供相关的技术服务、技术咨询、技术支持，销售自行开发的技术成果，从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控）。

返程投资完成后，发行人的股权结构如下：

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（3）建立外资架构履行的法律程序 建立外资架构履行的法律程序如下：

序号 1

法律程序

时间

具体内容

同意公司全体股东将500万元注册资本（100%股权）转让予爱微康国际。 约定股权转让价款及其他事项

华平有限公司股东会决议 2005年11月30日 股东刘晓丹、熊模昌、梁艺丹与爱微康国际签订《股权转让协议》

刘晓丹等12名自然人在国家外汇管理局上海分局办妥境内居民自然人境外投资外汇登记

上海市外国投资工作委员会出具沪外资委批[2006]105号对股权转让进行批复 上海市核发外商投资企业批准证书

2 2005年12月1日

3 2005年12月4日

境内居民自然人境外投资外汇登记

同意爱微康国际通过受让华平有限公司方式进行返程投资

华平有限公司取得商外资沪独资字[2006]0311号《外商投资企业批准证书》 工商变更登记

3 2006年1月16日

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2006年1月23日

完成工商变更登记 2006年2月10日

经核查，保荐机构认为，刘晓丹、刘晓露等12人通过取得爱微康国际股权的方式建立了外资架构，于2006年1月4日成为爱微康国际股东，随后通过爱微康国际间接持有发行人前身华平有限公司100%的股权，整个过程在符合爱微康国际注册地法律的前提下，不违反中国法律、法规之规定。

经核查，发行人律师认为，刘晓丹等12人持有爱微康国际的股份在符合爱微康国际注册地法律的前提下，不违反中国法律、法规之规定；爱微康国际取得华平有限公司100％的股权符合中国法律、法规之规定。

（4）关剑等五人500万元股权转让款的定价依据及其支付情况

刘晓丹、熊模昌和王昭阳确定以500万元价格向关剑等五人让渡华平有限公司约25%的权益，其作价依据为当时的净资产水平，并综合考虑华平有限公司未来几年的增长空间以及关剑等五人在境内外资本及证券市场融资经验对于发行人搭建外资架构并引入投资者的重要性等因素。爱微康国际收购华平有限公司100%股权的500.4万元已支付完毕，上述款项即关剑等五人与创始股东于2004年11月15日所签《合作协议》项下的500万元股权转让款。

经核查，保荐机构认为，关剑等五人与发行人的其他股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；爱微康国际收购华平有限公司100%股权真

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实、合法、有效，定价依据合理，股权转让款已经支付完毕；该笔款项即为关剑等五人与创始股东于2004年11月15日所签《合作协议》项下的500万股权转让款。

经核查，发行人律师认为，根据关剑等五人以及发行人其他股东、董事、监事和高级管理人员分别出具的书面承诺，该等自然人之间不存在关联关系；爱微康国际收购华平有限公司100%股权合法、有效，该次股权转让所涉股权转让款已经支付完毕，该笔款项即为关剑等五人与创始股东于2004年11月15日所签《合作协议》项下的500万股权转让款。

5、2007年10月31日，第三次增资

2006年7月28日，华平有限公司董事会作出决议，同意公司以人民币1,000万元的未分配利润转增注册资本，增资后的注册资本变更为人民币1,500万元。 2007年10月24日，上海市杨浦区对外经济委员会出具《关于同意上海华平计算机技术有限公司增加资金、变更经营范围的批复》（杨外经[2007]第148号），同意华平有限公司原投资总额从500万元人民币增加至1,500万元人民币，注册资金从500万元人民币增加至1,500万元人民币，由公司原投资方爱微康国际进行增资（以人民币利润投入）。

2007年8月27日，上海上晟会计师事务所对华平有限公司截至2007年7月31日止新增注册资本及其实收资本情况进行了审验，出具了沪晟会验（2007）第106-1号《验资报告》。2007年10月31日，华平有限公司在上海市工商行政管理局履行了工商变更登记手续。本次增资完成后，华平有限公司股权结构为：

股东名称

爱微康国际 合计

出资额/万元 出资比例

1,500.00 100.00% 1,500.00 100.00%

6、2007年12月27日，公司由外商独资企业变更为内资企业

2007年，华平有限公司拟改制并申请境内发行上市，决定取消返程投资，由外商投资企业变更为内资企业。为此，通过股权转让，华平有限公司股东由境外特殊目的公司爱微康国际变更为刘晓丹等12名自然人股东。变更完成后，该12名自然人股东在华平有限公司的持股比例同其在爱微康国际中的持股比例完全一致。

（1）取消外资架构的具体过程

①爱微康国际将华平有限公司100%股权转让给刘晓丹等12人

2007年11月22日，华平有限公司通过董事会决议，同意股东爱微康国际将

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持有的华平有限公司100%股权转让予刘晓丹等12名自然人，其各自持股比例与在爱微康国际的持股比例一致。同日，爱微康国际与上述12人签订《股权转让协议》。

②PRD公司与爱微康国际终止《借款协议》

2007年11月26日，爱微康国际与PRD公司签订《终止协议书》，约定爱微康国际的股东（即刘晓丹等12人）将爱微康国际的全部股权转让予PRD公司指定的储玲蓉，储玲蓉获得爱微康国际股权以及爱微康国际投资的深圳新视通讯时，即视为爱微康国际在上述《借款协议》中的还款义务履行完毕。

同时，PRD公司进一步同意，爱微康国际与PRD公司的《借款协议》项下用于收购华平有限公司100%股权的500.4万款项由关剑等五人向PRD公司承担还款义务，与刘晓丹等其他7名自然人、爱微康国际和发行人无关。

③刘晓丹等12人将爱微康国际转让给无关联第三方储玲蓉

2007年12月28日，刘晓丹等12名自然人与PRD公司指定的人士储玲蓉签订股权转让协议，将爱微康国际的100%股权转让予储玲蓉，同时，刘焱等董事会成员退出爱微康国际董事会。

根据刘晓丹等12人以及储玲蓉分别出具的书面承诺，储玲蓉与刘晓丹等12人不存在任何关联关系。PRD公司的注册商CCS Trustees Limited出具的证书载明：PRD公司运行良好，其股东和董事均为储玲蓉（CHU Ling Rong，所持加拿大护照号码为：JP634062）。根据PRD公司以及储玲蓉分别出具的《情况说明》，储玲蓉持有PRD公司全部已发行股本50000股，系PRD公司的唯一合法股东。

上述事项完成后，发行人的外资架构取消，华平有限公司与爱微康国际各自的股权结构分别如下：

CHU Ling Rong 刘晓丹等12人 100% 爱微康国际 上海华平计算机技术有限公司 100%深圳新视通讯技术有限公司 PRD 100%

刘晓丹等12人将爱微康国际股权转让予无关联第三方储玲蓉之后，刘晓丹等12人不再为爱微康国际股东，已无法对爱微康国际进行处置，因此刘晓丹等

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12人未注销爱微康国际。

经核查，保荐机构认为，刘晓丹等12名自然人将爱微康国际股权转让予储玲蓉，在符合爱微康国际注册地法律的情况下，不违反中国法律、法规之规定；爱微康国际将华平有限公司100%股权转让至刘晓丹等12人名下的工商变更登记手续已经完成，华平有限公司《外汇登记证》已合法注销，发行人取消外资架构的过程已履行了必要的法律程序，合法、有效。

经核查，发行人律师认为，刘晓丹等12人将爱微康国际的股权转让予储玲蓉的行为，在符合爱微康国际注册地法律的情况下，不违反中国法律、法规之规定；爱微康国际将华平有限公司100％股权转让予刘晓丹等12人的行为符合中国法律、法规之规定。

（2）爱微康国际设立以来的对外投资情况、相关债权债务及潜在纠纷、经营的合法合规情况

爱微康国际自设立至发行人取消外资架构期间主要业务是对外投资，具体投资情况如下：

被投资公司名称

投资完成时间

持股比例

目前与被投资公司关系

已无投资关系 投资关系 已注销

华平有限公司 2006年2月10日 100% 深圳新视通讯 2006年2月21日 100% 华平国际（）有限公司 2007年1月7日

100%

华平国际（）有限公司于2007年1月7日在成立，股东为爱微康国际，注册资本为1万港币，成立的目的是作为发行人拓展海外业务的窗口。该公司在成立后，发行人并未在委派人员，也未实际开展业务。发行人取消外资架构后便着手注销华平国际（）有限公司；2008年12月24日，该公司完成注销。

根据相关方于2007年11月26日签订的《终止协议书》，PRD公司指定的储玲蓉获得爱微康国际股权以及爱微康国际投资的深圳新视通讯时，即视为爱微康国际在《借款协议》中的还款义务履行完毕。鉴于刘晓丹等12名自然人已于2007年12月28日将爱微康国际100%股权（连带爱微康国际名下深圳新视通讯100%股权）转让登记于储玲蓉名下，爱微康国际在《借款协议》项下的还款义务已经履行完毕。发行人外资架构的取消并未导致爱微康国际的债权债务纠纷或潜在纠纷。

根据国际离岸律师事务所康德明律师事务所（Conyers Dill & Pearman）于2009

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年7月21日出具的法律意见书，爱微康国际按照正当程序组建，在英属维尔京群岛法律条件下运营并具有良好信誉。

经核查，保荐机构认为，爱微康国际经营合法合规，截至目前，爱微康国际及其对外投资的公司未发生债权债务纠纷，华平国际（）有限公司注销后无债权债务纠纷和未结事项。

经核查，发行人律师认为，根据康德明律师事务所（Conyers Dill & Pearman）出具的法律意见，爱微康国际系按照正当程序组建，在英属维尔京群岛法律条件下运营并具有良好信誉，发行人外资架构的取消并未导致爱微康国际的债权债务纠纷或潜在纠纷。

（3）发行人在取消外资架构时未导致发行人的纠纷和债务风险

爱微康国际将华平有限公司100％股权转让予刘晓丹等12人的行为已取得必要的批准和授权并在工商行政管理部门备案登记，符合中国法律、法规之规定；刘晓丹等12人将爱微康国际100%股权转让予储玲蓉的行为，在符合爱微康国际注册地法律的情况下，不违反中国法律、法规之规定；同时，发行人建立和取消外资架构过程，并未导致华平有限公司形成任何债权、债务。因此，发行人外资架构的取消，未导致发行人的纠纷和债务风险。

经核查，保荐机构认为，发行人取消外资架构未导致发行人的债权债务纠纷或风险。

经核查，发行人律师认为，发行人取消外资架构未导致发行人的债权债务纠纷或潜在纠纷。

（4）发行人在取消外资架构时未导致发行人实际控制人的纠纷和债务风险 根据爱微康国际与刘晓丹等12名股东于2007年11月22日签订的《股权转让协议》，爱微康国际向刘晓丹等12人转让华平有限公司100%股权的股权转让总价款为1500万元。根据取消外资架构时相关方签署的《协议书》，爱微康国际对本次股权转让的转让款予以豁免。因此，发行人取消外资架构并未导致发行人实际控制人的债权债务纠纷或潜在纠纷；同时，华平有限公司股权转让至刘晓丹等12人名下的工商变更登记手续已经完成，华平有限公司《外汇登记证》已合法注销。

经核查，保荐机构认为，发行人取消外资架构的相关协议及必备法律程序已履行完毕，未导致发行人实际控制人的债权债务纠纷或风险。

经核查，发行人律师认为，发行人取消外资架构未导致发行人实际控制人的

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债权债务纠纷或潜在纠纷。

（5）发行人在取消外资架构时是否导致发行人股东——关剑等五人的纠纷和债务风险

根据取消外资架构时相关方签署的《协议书》，《借款协议》项下用于收购华平有限公司100%股权的500.4万款项转由关剑等五人向PRD公司承担还款义务。根据PRD公司向关剑等五人发出的《还款通知书》、相关银行汇款凭证以及PRD公司出具的《确认函》，关剑等五人所欠款项已支付完毕。取消外资架构未导致关剑等五人的债权债务纠纷或风险。

经核查，保荐机构认为，关剑等5人的还款义务已履行完毕，取消外资架构未导致关剑等5人的的债权债务纠纷或风险。

经核查，发行人律师认为，关剑等5人与PRD公司就有关清偿人民币500.4万元债务的事宜已不存在任何异议和纠纷。

（6）爱微康国际董事会构成及内部决策情况

爱微康国际2005年－2007年11月26日期间董事会成员为刘晓露、刘焱、王强、熊模昌、王昭阳、冯大慈、陈志成、陈大鹏、周小川，2007年12月28日前上述董事全部辞职，并由储玲蓉任爱微康国际唯一董事。

2006年2月10日至2007年12月27日期间，爱微康国际持有华平有限公司100%股权，在此期间，爱微康国际对华平有限公司的生产经营和其他重大事项作出决策包括：向华平有限公司委派董事刘焱、刘晓露、周小川、王强、王昭阳、熊模昌、陈志成、陈大鹏和冯大慈，该9名董事于2006年7月28日通过董事会决议；同意公司以1000万元的未分配利润转增注册资本，增资后注册资本变更为1500万元，该次增资于2007年10月24日获得上海市杨浦区对外经济委员会的批准，新增注册资本经上海上晟会计师事务所有限公司验证已足额缴纳。

二、 股份公司设立及股本演变情况

2008年1月10日，华平有限公司股东会通过决议，一致同意将公司整体变更为股份有限公司。同日，华平有限公司全体股东签署《发起人协议》，同意原有限公司股东按原持股比例分割经审计后的净资产44,995,534.94元，并以此抵作股款投入拟设立的股份有限公司，按比例全部折合为股份公司的股份3,000万股，每股面值为壹元人民币，其中3,000万元作为股份公司注册资本，375万元作为股份公司法定公积金，其余部分作为股份公司资本公积金，由全体股东按出资比

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例共享。

2008年1月21日，上海众华沪银会计师事务所对上述注册资本的实收情况进行了验证，并出具了沪众会字（2008）第0833号《验资报告》。2008年2月25日，公司在上海市工商行政管理局履行了工商变更登记手续，营业执照注册号为310000400356611，注册资本为人民币3,000万元，法定代表人为刘焱, 经营范围为：计算机软硬件的设计、开发，并提供相关的技术服务、技术咨询、技术支持、自主技术转让，销售自产产品。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。2008年4月3日，公司经营范围变更为：计算机软硬件及其他电子产品的设计、销售，计算机系统集成服务，并提供相关的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，安全监视报警器材的设计、安装，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

股份公司设立后，股权结构如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 —

发起人名称 刘晓丹 熊模昌 王昭阳 刘晓露 关剑 张元 蓝勇 朱勇 郭浩根 周小川 刘焱 奚峰伟 合 计

持股数量/股

持股比例

7,704,000 25.68% 7,491,000 24.97% 3,180,000 10.60% 2,028,000 6.76% 1,848,000 6.16% 1,590,000 5.30% 1,578,000 5.26% 1,506,000 5.02% 1,068,000 3.56% 939,000 3.13% 558,000 1.86% 510,000 1.70% 30,000,000 100.00%

截至本说明签署日，股份公司股本总额和股权结构未发生变化。

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三、发行人董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况的说明的确认意见

本公司全体董事、监事、高级管理人员在此承诺：上海华平信息技术股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明内容真实、准确、完整，不存在虚

全体董事签名

刘焱 刘晓露 熊模昌

王昭阳 王强 余晓景

陈杰 方永新 周琪

全体监事签名

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假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。