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AAA股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善AAA股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结
构，规范公司总经理的工作权限和程序，现根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，制定本工作细则。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第二条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有丰富的管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业 的生产经营业务和掌握国家、法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第三条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国处以证券市场禁入处罚期限未满的；
（七）国家公务员不得兼任公司总经理。
第三章 总经理的权限
第四条 公司设总经理一名，视工作需要设置副总经理一至六名。总经理由董事会聘任或解聘。副总经理由总经理向董事会提名产生。
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第五条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责。总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度；
（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （七）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （八）组织制定、批准具体规章制度，并监督执行；
（九）根据董事会要求，组织编制公司业务报告并提交董事会；
（十）按时向董事会、监事会报告公司重大合同的签订情况、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告的真实性；
（十一）向董事会报告认为有必要报告的其他事项； （十二）公司章程或董事会授予的其它职权。 第六条 总经理的权限：
（一）总经理在董事会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。
（二）总经理享有行使人民币100万元（含100万元）以下公司资金运用、资产运用和签订合同的权限，超过100万元的资金运用、资产运用和签订重大合同，每次必须以书面形式报告董事会，由董事会批准行使，运用资金超过董事会权限，由股东大会审议执行。总经理享有行使10万元（含10万元）以下的固定资产、低值易耗品、房屋装修、办公用品和礼品审批权。
第七条 副总经理对总经理负责，主要行使下列职权：
（一） 副总经理作为总经理的助手，受总经理的委托分管公司部门的工作， 对总经理负责并在职权范围内签发有关的业务文件；
（二）总经理不在时，副总经理受总经理的委托代行使总经理的职权。
第四章 总经理会议
第 公司经理会议每月至少召开一次，参加人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员本人，公司认为必要时，可扩大到部门经理。总经理办公室需于会议召开1日前书面或电话形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，需提前请假。
第九条 从有下列情形之一的，总经理应在三个工作日内召开临时经理会议：
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1、总经理认为必要时； 2、其他副总经理提议时； 3、董事会提议时。
第十条 公司经理会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。
公司经理会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。
第五章 总经理、副总经理的职责 第十一条 总经理应履行下列职责：
（一） 维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二） 严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
（三） 组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经 营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（四） 注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应 变能力和竞争能力；
（五） 组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提 高产品质量管理水平；
（六） 采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提 高经济效益，增强企业自我改善和自我发展能力；
（七） 高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作； 第十二条 公司总经理、副总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时， 应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用公司资金；
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（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人侵占 或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其它个人名义开立帐户储存； （十）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向或者其它主管机关披露该信息：
1．法律有规定； 2．公众利益有要求；
3．该董事本身的合法利益有要求。
（十二）不得利用关联关系损害公司的利益。
第十三条 总经理、副总经理应当遵守法律、行规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（三）总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目和进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第六章 附则
第十四条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规和公司章程的有关规定执行。本细则与有关法律法规和公司章程的规定不一致时，按照法律法规和公司章程执行。
第十五条 本细则由董事会负责解释。 第十六条 本细则自下发之日起执行。
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