证券代码：002526
证券简称：山东矿机 公告编号：2011-026
山东矿机集团股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东矿机集团股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二次会议通知以当面送达、电话、传真、邮件的方式于2011年5月4日向各董事发出，会议于2011年5月16日以现场会议方式召开。会议应当出席的董事9人，实际出席的董事9人，公司高级管理人员、监事列席了现场会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。 会议由赵笃学董事长主持，审议并通过了如下议案：
一、会议以8票同意、0票反对、1票弃权（弃权的理由是认为介入采矿业经营具有不确定性风险）的表决结果，审议通过了《关于以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司51%股权的议案》。
董事会认为，收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司51%股权，有利于进一步拓展公司产业链，落实董事会既定的“服务化”发展战略（即将原来的单纯提供产品转变为同时提供服务，通过包括提供煤炭开采整套解决方案、建立示范基地、样板工程以及工程总包等方式，开展商业模式的创新），更有效地实现公司在内蒙古鄂尔多斯地区的资源及业务整合，确保公司“十二五”规划的顺利实施，保持公司持续健康发展，同时也有利于提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值。上述超募资金的使用符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求。董事会同意公司以首次公开发行股票超募资金326,400,000元收购王三成、李海渊持有的内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司51%的股权（其中受让王三成26%的股权，受让李海渊25%
的股权）。收购价格系根据北京中天华资产评估有限责任公司对柏树坡煤炭公司截至2011年3月31日股东全部权益价值的评估结果（中天华资评报字〔2011〕第1115号《资产评估报告书》），协议各方协商确定。
《关于以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司51%股权的公告》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》。
董事会认为，该议案的实施，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，同意公司将超募资金中的326,400,000元用于收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司51%的股权之后，超募资金剩余的13,544,434.75元及利息用于永久性补充流动资金。上述超募资金的使用符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求。
《关于剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司董事发表了《关于超募资金使用计划的意见》，同意公司使用超募资金用于本次股权收购事宜。公司董事认为：本次交易表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
公司保荐机构中国建银投资证券有限责任公司及保荐代表人发表了《关于山东矿机集团股份有限公司首次公开发行股票超募资金使用计划的专项意见》，同意公司本次超募资金使用计划。中投证券和保荐代表人柴育文、孔玉飞经审慎核查后认为：山东矿机本次拟使用部分超募资金公司收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司51%股权，虽然与公司现有主营业务不完全一致，存在一定跨行业经
营风险，但可以进一步完善产业链，增强公司整体市场竞争能力；本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；公司本次使用超募资金投资事项以及剩余部分永久性补充流动资金履行了必要的法律程序。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。
上述董事和保荐机构发表的意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于2011年6月3日召开2011年第一次临时股东大会，审议《关于以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司51%股份的议案》、《关于剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》。
四、备查文件
公司第二届董事会第二次会议决议。
特此公告！
山东矿机集团股份有限公司
董事会
2011年5月18日
