■２０１１年第５期 ■现代管理科学 ■博士论坛 友好型董事会对公司治理的影响分析 ●蒋小敏 摘要．代理理论认为董事会的主要职责是监督经营者，减轻经营者的代理问题，只有履行好监督控制职责，董事会才 是有效的。其实，公司治理的核心不是权力制衡，而是保证公司做出有效的决策。这种过度强调监督职责的观点正在受到 挑战和质疑，董事会建议咨询职责正引起人们越来越多的关注。文章认为这两种职责都是公司治理的重要内容，是相互 补充的，都能促进公司做出有效的决策。友好型董事会不一定是无效的。 关键词：董事会职责；监督控制；建议咨询 现代企业基本上都有董事会，董事会已经成为公司治 利益最大化的方式，而不是牺牲出资者的利益来满足自身 理的重要内容 越来越多的实践表明，董事会应该要参与 利益的方式来经营管理企业。因此，公司治理的核心是权 企业决策过程．董事会的建议咨询职能正引起越来越多的 力制衡。 关注 那么监督控制职能和建议咨询职能之间是什么关 ２．经营者的代理问题和董事会的监督控制职责。由于 系．它们在公司治理中扮演着什么角色呢？本文首先分析 所有权和经营权的分离产生了代理问题。代理问题的一个 董事会的监督控制职责．然后再分析建议咨询职能，最后 解决办法是向经营者提供激励契约，以使经营者的利益和 讨论这两种职能之间的关系及其在公司治理的角色。 股东的利益保持一致。但问题又产生了：谁来提供这些激 一 代理理论和董事会的监督控制职责 励契约？谁来保证这些激励契约是最优设计的？对于许多 １．公司治理和权力制衡 代理理论认为，公司治理主 企业，由于股东是分散的，存在搭便车问题，再加上分散的 要讨论的足代理问题（Ｓｈｌｅｉｆｅｒ＆Ｖｉｓｈｖ．１９９７）。所谓公司治 股东存在着信息劣势，因而无法为经营者提供激励。此时， 理．狭义地讲足指有关公司董事会的功能、结构、股东的权 董事会就被看做是解决分散股东和经营者之间契约问题 力等方面的制度安排．广义地讲是指有关公司控制权和剩 的均衡方案的一部分（Ｈｅｎｎａｌｉｎ＆Ｗｅｉｓｂａｃｈ，２００３）。实际 余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安 上，公司治理强调的权力制衡主要是针对董事会和经营者 排决定公司的日标．谁在什么状态下实施控制，如何控制， 而言的。 风险和收益如何在不同企业成员之问分配等这样一些问 董事会在为经营者提供激励契约的同时，必然要对经 题（Ｂｌａｉｒ，】９９５：张维迎，１９９６）。由于企业是一系列契约的 营者进行监督控制。Ｆａｍａ和Ｊｅｎｓｅｎ（１９８３）指出，在决策者 组合．而契约是不完备的，不能准确地描述与交易有关的 不承担其决策的财富效应的组织中，无论规模大小，在其 所有未来可能出现的状态，以及每种状态下契约各方的权 决策控制机制的顶端，都是某种形式的董事会。这种董事 力和责任．因此就存在着“剩余索取权”和“剩余控制权”。 会始终有权雇佣和解雇高层决策管理者，确定他们的报 公司治理结构的逻辑就是：控制权跟着剩余索取权（风险） 酬．批准与监督重大决策。由一个团体（也即董事会）行使 走，或剩余索 表１代理理论和管理理论的比较 取权跟着控 比较项目 代理理论 管家理论 制走．使得二 理论基础 经济学与金融学 社会学与心理学 者达到最大 可能的对应 ＣＥＯ的人性倾向 个人主义与机会主义 集体主义与合作主义 代理理论认 假设 ＣＥＯ的激励动机 外在动机 内在动机 为．通过合理 董事会与ＣＥＯ的关系 目标相互冲突（风险偏好不同），彼 目标相互一致（ｇｔ险偏好相同），彼 安排公司治 此不信任 此相互信任 理中各方的 董事会的主要职责 对ＣＥＯ进行约束与监管 对ＣＥＯ进行服务与提出建议 权力．可以减 董事会的结构 强调外部董事．关系不持久 强调内部董事．关系持久性 少经营者的 观点 实施股票期权的目的 目的是为了减少ＣＥＯ与董事会目 目的是为了促进ＣＥＯ与公司的一 代理问题．让 标冲突．避免日益增加的风险差异 体感和培育一种长期合作关系 经营者能够 董事会控制ＣＥＯ的策略 约束ＣＥＯ的自利行为 利用ＣＥＯ的自我奉献精神 按照出资者 资料来源：杨林（２００４）。 一５３— 一博十论坛 ■现代管理科学 一２０１１年第５期 这些高层决策控制权．能确保甚至是组织最高层面上的决 １．管家理论及其和代理理论的比较 管家理论主要运 用于心理学和社会学．假定人是社会人．人的行为倾向于 策管理和控制的分离。冈此．他们认为．董事会需要发挥监 能构成经营者的互补性资源．仅仅是为了履行其唯一重要 的功能～监督经营者．并暗示强化董事会的监督功能将会 提高公司价值（杨其静、杨继东，２００８） ３．董事会监督职责的效应分析 许多学者都对董事 分析方面．主要关注董事会的性 董事会的性足 越大，董事会的监督作用越积极；反之，相对于管理层的独 立性越小．董事会的监督作用越消极 Ｈｅｒｉｎａｌｉｎ和Ｗｅｉｓ． ｂａｃｈ（１９９８）提出了一个董事会性内生的模型。该模型 认为董事会的有效性取决于其性．而性又取决于 督控制职能。换言之．董事会中外部董事的人力资本并不 集体主义和合作 所有者和管理者的目标是一致的．所有 者对管理者充分信任、充分授权．管理者会像管家一样经 营好企业（Ｄａｖｉｓ，Ｓｃｈｏｏｒｍａｎ，Ｄｏｎａｌｄｓｏｎ，１９９７） 代理理论主 要运用于经济学和金融学，假定人是经济人．要追求自身 的利益．人的行为倾向于机会主义和个人主义 所有者和 制，以保护自己的利益．防止管理者侵犯了自己的利益。 观点（Ｐｒｅｓｃｒｉｐｔｉｏｎｓ）。 会监督职责和企业绩效之间关系进行ｒ分析研究 在理论 管理者之间的利益存在在冲突．所有者要对管理者进行控 董事会发挥监督职责的关键因素：相对于管理层的性 表１归纳了代理理论和管家理论的假设（Ａｓｓｕｍｐｔｉｏｎｓ）和 ２．管家理论和董事会的建议咨询职责 管家理论表 明 董事会是充分信任管理层的，主要履行建议咨询和咨 询的职能．而不是像代理理论主张的监督控制职责。经营 者就像是企业的管家一样．有内在激励去经营管理好契 目前董事会与ＣＥＯ之间就准应陔进人董事会的讨价还 别好的“稀有商品”（Ｒａｒｅ Ｃｏｍｍｏｄｉｔｙ）。因此，董事会的选择 并不是如法律说规定那样：由股东来选择董事会，由蕈事 价 ＣＥＯ的讨价还价能力来自于他拥有能将企业经营得特 约，此时的董事会则利用自身的各种资源、信息、经验等， 去尽力帮助经营者做好各种重大的战略决策 公司的战略 决策过程决定了公司未来资源的配置问题．它是一个复杂 动态的过程．对管理者而言是一个非常大的挑战。正是由 于战略决策制定任务的重要性和多面性．战略管理理论已 经发现信息和数据的处理能力是在战略制定的过程中是 非常重要的 而董事会的建议在一定程度上提高了公司在 会来选择管理层 如果ＣＥＯ能够凭借自身的“稀有商品” 来影响董事的选择过程．那么董事会的性必然会大大 降低，对管理层的监督作用会很小。因此．董事会的性 受到了质疑 在实证分析方面．主要足从两个方面来进行了检验 一战略决策制定过程中的信息处理能力．会提高公司的决策 质量（Ｍｉｎｔｚｂｅｒｇ，１９７６：Ｎｕｔｔ，１９９８）。 是检验＿ｒ董事会结构和企业绩效的关系 理论上．如果 董事会的外部董事比例越高．内部董事比例越低，董事会 对管理层的监督就越积极．能够降低管理层的代理问题． 从而提高企业的绩效；反之则相反 Ｋｌｅｉｎ（１９９８）、Ｈｅｍｍｌｉｎ 许多研究表明．董事会的建议咨询职能正发挥积极作 用．如董事们可以发挥专业背景的优势帮助企业做出有效 的决策 Ｒｉｎｄｏｖａｆ１９９９）从认知的角度分析了董事们拥有很 和Ｗｅｉｓｂａｃｈ（１９９１）、Ｂｈａｇａｔ和Ｂｌａｃｋ（２０００）等检验外部董 多有价值的问题解决能力．能够处理各种复杂性和不确定 事比例与公司绩效会计衡量之间的关系．他们发现两者之 性 他详细分析了在决策制定过程的各个环节——浏览、间并不存在显着的关系。Ｈｅｍｌａｌｉｎ和Ｗｅｉｓｂａｃｈ（１９９１）、 解析和选择（Ｓｃａｎ，Ｉｎｔｅｒｐｒｅｔｉｏｎ ａｎｄ Ｃｈｏｉｃｅ）——中，董事们 Ｂｈａｇａｔ和Ｂｌａｃｋ（２０００）用托宾０来衡量企业绩效，发现外 所作出的认知方面的贡献 在实证分析方面．Ｂｈａｇａｔ和 部董事比例与托宾Ｑ之间不存在明显的关系 正如Ｈｅｒ． ｍａｌｉｎ和Ｗｅｉｓｂａｃｈ（２００１）所指出的：董事会组成与公司绩 效之间关系很有争议性．没有一致的认识结果 Ｂｌａｃｋ ｆ１９９９１认为，新加人的董事可能拥有能应用于公司 新增长领域的专业化知识：Ａ￣＇ａｗａｌ和Ｋｎｏｅｂｅｒ（２００１）发现 在企业价值实现具有高度政治（法律）依赖的企业。董事会 中具有政治（法律）背景的外部董事比例显着高于非政治 型企业：Ｂｕｓｈｍａｎ等（２００４）的研究发现，业务复杂的公司 二是检验董事会领导结构和企业绩效的关系。所谓领 导结构是指董事会和ＣＥＯ是否二职合一 如果二职 合一，那么蓖事会很难对管理层进行监督，反之，如果二职 聘请了更多的具有行业专长背景的外部董事：Ｇｕｎｅｒ 等（２００６）发现财务专家显着地影响了公司的资本结构和 分离的话．那么董事会监督ＣＥＯ的积极性会更大些。尽管 Ｒｅｃｈｎｅｒ和Ｄａｈｏｎ（１９９１）、Ｐｉ和 ｒｉｍｍｅ（１９９３）等发现二职 投资决策 董事会的建议咨询职责正受到越来越多的关 合一会导致企业绩效低．但Ｌｉｎ（２００５）等却支持二职俞一 注。对企业绩效的正向影响．Ｒｅｃｈｎｅｒ和Ｄａｈｏｎ（１９８９）等发现 三、董事会的职责与公司治理 一 一 一 一 一 一 一 一 ● 一 一 一一 ＿ 一 一 一 ●’。 一 一 一 一 一一 一 ● 一 － 两者之间不存在相关关系。因此．现有的实证分 一一一一 析并没有得出两者之间一致性的关系。 ．Ｉ董事会职责 从现有的研究可以看出．董事会的监督职 责对公司绩效的积极作用并没有得到一致的证 实，因此．需要对董事会职责进行重新的审视， 近年来兴起的管家理论则提供了一个新的分析 视角 对管理者决策的影响 ：－公司治理目的 保证公司 做出有效 的决策 些堡笙 卜 两者相互补：： 堡丝萱 垡 望 建议咨询卜＿＿÷ 帮助经营者提高决策的科学性 图１ 董事会职责和公司治理的关系 资料来源：作者整理。 二、管家理论和董事会的建议咨询职责 ——５４—— 一２０１１年第５期 ■现代管理科学 一博士论坛 上 分析ｒ蕈事会监督控制和建议咨询的职责，那么 两者之间是什么关系呢？它们与公司治理是什么关系呢？ 用．而对公司并购的决策．董事会更倾向于与ＣＥＯ分享信 息．并向ＣＥＯ提供建议。 １．代理理论和管家理论的关系。既然代理理论和管 家理论是完全不同的，那么两者究竟是对立还是互补呢？ ３．董事会职责与公司治理。公司治理的目的 足权 力制衡．而是保证公司做出有效的决策。由于公司的决策 主要由管理层来制定，决策的有效性取决于两个因素：一 是管理层的决策动机。即是否能够按照公司机制最大化的 方式来进行决策：二是管理层的决策能力，即管理层是否 具有足够的能力来进行科学地决策。董事会作为公司治理 的重要组成．应该对公司的有效决策起着积极的作用 下 图反映＿ｒ董事会职责和公司治理的关系。董事会对公司治 主张对立关系的观点认为．如果所有者假定管理者是经济 人．就倾向于与管 ．者建立代理关系，如果双方确定建立 起代删关系．所有耆就会对管 者进行控制，采取代理理 论所提倡的治理策略：如果所有者假定管理者足社会人， 就倾向于与管理者建立管家火系，如果双方确定建立起管 家哭系．所有者就会与管 者进行合作，采取管家理论所 提倡的治理策略 住实践小．所有者有两种选择，要么建立 代理关系．要么建立管家关系．代理理论和管家理论足对 立而非市｝１容的（张辉华、凌文辁、方俐洛，２００５）。 但Ｄｏｎａｌｄｓｏｌ１和Ｄａｖｉｓ（１９９１）明确指出，“以前的研究 足基于最好方式之一的思维（ｏｎｅ—ｂｅｓｔ—ｗａｙ ｔｈｉｎｋｉｎｇ），也就 是管家理论是对的．而代理理论是错的”。但“问题不是代 理理论或管家理论哪一个更加合理 每一个都在某些情形 下是合理的．而在其他情形下不合理 问题是代理理论和 管家理论之间的转换规则（Ｓｗｉｔｃｈｉｎｇ Ｒｕｌｅｓ）是什么”。因 此，代理理论和管家理论不是哪一个对哪一个错的问题． 不是相互对立的．而足哪一个更适合的问题．是相互补充 的。 ２．监督控制和建议咨询的火系 Ａｄａｍｓ和Ｆｅｒｒｅｉｒａ （２００７）给出ｒ一个正式模型来分析＿ｒ两者之间的冲突 模 型假定：ＣＥＯ小喜欢萤事会对其进行监督控制：ＣＥＯ喜欢 来自蕈事会的建议，冈为这会提高企业价值．同时又不干 涉他的选择；董事会掌握的信息越多，监督和建议越有效： 董事会对企业棚关的信息主要来源于ＣＥＯ 因此．ＣＥＯ在 是否向董事会披露信息方面存在着一个两难境地：如果他 披露了信息，将接到很好的建议，但同时董事会会对其进 行严厉的监管。由于的董事会是一个严厉的监管者． ＣＥＯ小愿意与董事会分享信息，因此，构建友好型董事会 将是最优的。也就是说，董事会将履行建议咨询职责．弱化 监督控制职责。但Ｗｅｓｔｐｈａｌ（１９９９）的实证分析却表明．董 事会与ＣＥＯ之间的友谊关系并不会削弱董事会的监督活 动水平，同时这种友谊还会促进董事会加强建议咨询职 能。实际上，Ａｄａｍｓ和Ｆｅ￣ｅｉｒａ（２ＯＯ７）的分析过于理性和理 想化，在管 实践巾，董事会与ＣＥＯ之间的关系并不是非 此即彼的，而是复杂的、综合性的。既有冲突也有协作 因此，监督控制和建议咨询足相互补充的．即在某些 情形下，董事会倾向于发挥监督职能．某些情形下倾向于 发挥建议职能。虽然直接体现董事会监督与建议职能之间 关系的经验实证研究还非常少，但受此思想的刺激．一些 相关的实证研究也开始出现（杨其静、杨继东．２００８） Ｇｉｌｌａｎ等（２００３）发现行业的绩效波动越强．董事会的监督 能力越弱，而企业产品的特殊性越高．董事会赋予管理者 的自由决策权就越大。Ｇｒｉｎｓｔｅｉｎ和ＴｏｌｋｏｗｓｋＹ（２００４）发现． 在资本预算过程叶１，只有在那些代理成本较高．审核成本 较低，低增长和现金流充裕的企业，董事会主要起监督作 理的影响主要通过两个机制：一是通过对经营者的监督控 制．来降低经营者的代理问题；二是通过为经营者提供建 议咨询．来帮助经营者提高决策的科学性，最终都能够促 进公司做出科学有效的决策。因此，我们在关注董事会职 责时．不能仅仅关注监督控制职责，还要关注建议咨询职 责、这两种职责都是公司治理的重要内容。 四、小结 受代理理论的影响．长期以来人们对董事会职责的关 注主要集中在对经营者的监督控制职责上。这种过于关注 董事会监督控制职责在公司治理的作用．弱化了人们对董 事会的建议咨询职责的关注。我们认为，在有些情形下，即 使董事会不能充分发挥监督控制职责．郎董事会是友好型 的．也不能认为公司治理是缺乏效率的，董事会还可以充 分发挥建议咨询职责，这同样也会提升公司治理的效率。 友好型董事会并不一定是无效的（如图１）。 参考文献： １．Ａｎｄｒｅｉ Ｓｈ１ｅｉｆｅｒ，Ｒｏｂｅｒｔ Ｗ．Ｖｉ ＳＡｎｙ，Ａ Ｓｕｒｖｅｙ ｏｆ Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ Ｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ，Ｔｈｅ Ｊｏｕｒｎａ１ ｏｆ Ｆｉｎａｆｌｃ￣． １ ９９７，５２（２）：７ ３７－７８ ３． ２．Ｇｒｉｎｓｔｅｉｎ，Ｙ．，Ｔｏｌｋｏｗｓｋｙ，Ｅ．，Ｔｈｅ ｒｅ１ｅ ｏｆ ｔｈｅ ｂｏａｒｄ ｏｆ ｄｉ ｒｅｃｔｏｒＳ ｉｎ ｔｈｅ ｃａｐｉｔａ１ ｂｕｄｇｅｔｉｎｇ ｐｒｏｃｅｓ ｓ－ｅｖｉｄｅｎｃｅ ｆｒｏｍ Ｓ＆Ｐ ５００ ｆｉ ｒｍｓ．Ｗｏｒｋｉｎｇ Ｐａ－ ｐｅｒ．Ｃｏｒｎｅｌ１ ＩＪｎｉｖｏｒｓｉｔｙ，２００４． ３．Ｒｅｎ ６ ｅ Ｂ．Ａｄａｍｓ＆Ｄａｎｉｅｌ Ｆｅｒｒｅｉ ｒａ．Ａ Ｔｈｅｏｒｙ Ｏｆ Ｆｒｉｅｎｄ１Ｙ Ｂｏａｒｄｓ，Ｊｏｕｒｎａ１ ｏｆ Ｆｉｎａｎｃｅ．Ａｍｅｒｉｃａｎ Ｆｉｎａｎｃｅ Ａｓ ＳＯＣｉａｔｉｏｎ，２００７，６２（１）：２１ ７－２５Ｏ． ４．Ｗｅｓｔｐｈａ１ Ｊａｍｅｓ．Ｃｏｌ １ａｂｏｒａｔ ｉｏｎ ｉＩ１ ｔｈｅ Ｂｏａｒ— ｄｒｏｏｍ： Ｂｅｈａｖｉｅｒａ Ｉ ａｎｄ Ｐｅｒｆｏｒｍａｎｃｅ ＣｏｎｓｅｑｕｅｎｃｅＳ ｏｆ ＣＥＯ－ＢｏａｒｄＳｏｃｉａｌ Ｔｉｅｓ．Ｔｈｅ Ａｃａｄｅｍｙ ｏｆ Ｍａｎ— ａｇｅｍｅｎｔ Ｊｏｕｒｎａｌ，１９９９，４２（１）：７—２４． ５．杨林．管家理论与代理理论的比较分析．外国经济 与管理，２００４，（２）． ６．杨其静，杨继东．董事会只是为了监督吗？南开经 济研究，２ ００８，（６）． 作者简介：蒋小敏，上海财经大学国际工商管理学院 博士生，上海金融学院会计学院教师。 收稿日期：２ Ｏ１１－０２－１ ７。 一５５—
