公司制、有限合伙制基金税收研究
保荐代表人培训：合伙企业可以做股东，算1人，但明显为了规避200人要求的除外：根据《合伙企业法》、《合伙企业章程》以及合伙企业运作实质判断。
一、主要运作方式 1、公司制
公司制企业的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
2、有限合伙制
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，由二个以上五十个以下合伙人设立，至少应当有一个普通合伙人，可以设立执行事务合伙人代表合伙企业，负责企业的运作。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业普通合伙人和有限合伙人的权力义务关系由合伙协议规定。
在我国境内的有限合伙制企业的实践中，有些投资家个人（或团队）为了避免承担无限责任，常采取先设立投资顾问有限公司或管理公司（通常被视为机构投资者），再由投资顾问公司或者管理公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业，从而规避了普通合伙人所需要承担的无限责任。
二、三种组织形式的比较
设立依据 管理架构 决策机制 一般实行决策权与日常经《中华人民共和国公司法》 公司设股东会（或股东大会）、董事会、监事会和管理层 营管理权相分离的管理模公司制一般采取固定薪酬的式。董事会为决策机构，形式。虽然可以根据经营管理对投资项目的选择拥有最绩效，为高层经营管理人员采取发放高额奖金等激励方式。 终决定权。 激励机制 公司制 有限合伙制 《中国人民共和国合伙企业法》 有限合伙人不参与经营，普通合伙人负责合伙事业的日常经营与管理 有限合伙制赋予普通合伙人投资决策和投资运作的双重权利，全权负责经营管理。 在基金设立的合伙协议中事先明确规定，除了从管理的基金中提取1.5-3%的管理费外，普通合伙人可以从基金投资收益中分成20%-25%。
三、税负比较
不同组织形式基金的所得税缴纳都包含三个环节，即被投资企业环节、基金/公司环节和投资者环节，各种组织方式的税负差异主要集中在后面两个环节。 纳税环节：基金 基金类型 纳税项目 实际税负 投资税收抵免 符合条件的可按投抵扣应纳25% 税所得额 资额的70%可豁免缴纳企业所上市公司股票转让利得 股息、红利所得 股权转让所得 有限合伙制 上市公司股票转让利得 免交 得税 纳税环节：基金的投资者 机构投资者（税率） 个人投资者（税率） 股息、红利所得 股权转让所得 公司制 免税 25% 视为股息、红利所视为股权投资收益，得，缴纳20%的个人投资收益所得税。实际总税负40%。 视为个体工商户的生产、经营所得，按照5%-35%的税率缴纳个人所得税。最高实际总税负35%。 免交 免交 不享受 实际税负25% 注1：2007年2月由财政部和国家税务总局联合颁布的《关于促进创业投资企业发展有
关税收的通知》（财税 [2007] 31号，即“31号文”），明确对公司制的创业投资在符合条件下的投资予以税收优惠，创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上（含2年），凡符合条件的，可按其对中小高新技术企业投资额的70％抵扣该创业投资企业的应纳税所得额。
2009年4月30日，税务总局下发了《关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]87号）对31号文进行了明确，创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年（24个月）以上，凡符合条件的，可以按照其对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。同时更明确规定享有该项优惠的创业投资企业必须是法人制创业投资企业。
注2：有限合伙制企业中，无论LP还是GP，如果是个人，都须按“工商经营所得税税率”执行，即如果年所得超过5万元，超额部分便应按35%税率缴税；如果是法人，按照企业所得税缴纳。
普通合伙企业税收研究
目前，涉及到合伙企业税收的法律法规主要有：
一、财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知（财税[2008]159号）
1、合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
2、合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）及《财政部国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65号）的有关规定执行。
前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。
3、合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：
（1）合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。
（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。
（3）协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。
（4）无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。
4、合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。
2、《财政部 国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65号）
1、对个体工商户业主、个人独资企业和合伙企业投资者的生产经营所得依法计征个人所得税时，个体工商户业主、个人独资企业和合伙企业投资者本人的费用扣除标准统一确定为24000元/年（2000元/月）。
2、个体工商户、个人独资企业和合伙企业向其从业人员实际支付的合理的工资、薪金支出，允许在税前据实扣除。
3、个体工商户、个人独资企业和合伙企业拨缴的工会经费、发生的职工福利费、职工教育经费支出分别在工资薪金总额2%、14%、2.5%的标准内据实扣除。
4、个体工商户、个人独资企业和合伙企业每一纳税年度发生的广告费和业务宣传费用不超过当年销售（营业）收入15%的部分，可据实扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。
5、个体工商户、个人独资企业和合伙企业每一纳税年度发生的与其生产经营业务直接相关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。
6、《国家税务总局关于印发<个体工商户个人所得税计税办法（试行）>的通知》（国税发[1997]43号）第十三条第一款、第二十九条根据上述规定作相应修改；增加一条作为第三十条：“个体工商户拨缴的工会经费、发生的职工福利费、职工教育经费支出分别在工资薪金总额2%、14%、2.5%的标准内据实扣除。”同时对条文的顺序作相应调整。
《财政部 国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税[2000]91号）附件1第六条第（一）、（二）、（五）、（六）、（七）项根据上述规定作相应修改。
《财政部 国家税务总局关于调整个体工商户业主 个人独资企业和合伙企业投资者个人所得税费用扣除标准的通知》（财税[2006]44号）停止执行。
3、《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）
第四条 个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。
前款所称收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品（产品）销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。
据上，普通合伙企业同有限合伙制企业一样，其税收都为：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。即：法人和其他组织缴纳25%，自然人比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。
有限责任公司可不可以作为对普通合伙企业的合伙人
新的合伙企业法第三条规定 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 没说其他的公司如何
而公司法第十五条规定 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 究竟如何？
首先，公司法第十五条规定：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
其次，让我们来看看什么叫普通合伙企业，根据合伙企业法第二条第2款规定：普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
最后，对比以上两个法条，不难看出，公司法规定了公司不能成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；而合伙企业法规定普通合伙企业的合伙人要求其承担无限连带责任。很自然地就可以得出结论：由于有限责任公司是公司的一种，所以有限责任公司不能成为普通合伙企业的合伙人。但是有限责任公司是可以成为有限合伙企业中承担有限责任的有限合伙人的。至于你说的合伙企业法第三条的相关规定，是一种强调性规定，强调国有的和公益的尤其不能成为承担无限连带责任的合伙人。
补充：法律之所以对于成为承担无限连带责任投资人的主体范围进行，是出于这些主体的特殊性，有为经济健康稳定而为之，也有为国家利益和社会公益而为之。只要理解立法意图，就不难理解法条规定了。
