关于公司内部控制制度总结

　　引言

　　20__年1月29日，中国银行保险监督管理委员会公布20__年第1号文件《银行业金融机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》，对于银行业金融机构的反洗钱和反恐怖融资相关义务等问题进行进一步明确。自20__年《反洗钱法》出台至今，我国相关规定出台的频率呈历年上升趋势，并且，除银行外，在我国境内设立的基金管理公司、信托投资公司、保险公司等金融机构，以及房地产开发企业、房地产中介等特定非金融机构均已被明确列明为反洗钱和反恐怖融资义务主体。据此，结合现有规定，我们拟分析非银行金融机构与特定非金融机构建立反洗钱和反恐怖融资内控制度的必要性与可行性。

　　一

　　何为反洗钱和反恐怖融资

　　根据我国《中华人民共和国刑法》第一百九十一条规定，明知是犯罪、性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪的所得及其产生的收益，协助掩饰、隐瞒其来源和性质的，将很有可能构成洗钱犯罪。

　　为系统的遏制和预防洗钱犯罪和相关犯罪，全国人民代表大会于20__年通过《中华人民共和国反洗钱法》(简称“《反洗钱法》”)，规定由反洗钱行政主管部门负责全国的反洗钱监督管理工作，并规定“在中华人民共和国境内设立的金融机构和按照规定应当履行反洗钱义务的特定非金融机构，应当依法采取预防、监控措施，建立健全客户身份识别制度、客户身份资料和交易记录保存制度、大额交易和可疑交易报告制度，履行反洗钱义务。”并于20__年通过《中华人民共和国反恐怖主义法》(简称“《反恐怖主义法》”，规定金融机构及特定非金融机构应履行反恐怖融资义务。

　　20__年，出台《关于完善反洗钱、反恐怖融资、反逃税监管机制的意见》(国办函〔20__〕84号)，将“反洗钱、反恐怖融资、反逃税”监管机制列为“建设中国特色社会主义法治体系和现代金融监管体系的重要内容，是推进国家治理体系和治理能力现代化、维护经济社会安全稳定的重要保障，是参与全球治理、扩大金融业双向开放的重要手段”，其中明确“建立多层次评估结果运用机制，由相关单位和反洗钱义务机构根据评估结果有针对性地完善反洗钱和反恐怖融资工作，提升资源配置效率，提高风险防控有效性。”

　　20__年，在银出台的1号文件中，已将“反洗钱和反恐怖融资”共同列为相关义务主体需建立的内控制度内容。

　　据此，在法律法规层面，我国已形成较为完整的“反洗钱和反恐怖融资” (Combating Money Laundering And Terrorist Financing)国家法规制度框架，并已于20__年通过国际组织FATF[1](Financial Action Task Force)的第三轮评估获得认可。

　　二

　　我国反洗钱和反恐怖融资义务主体

　　《反洗钱法》第三条规定“在中华人民共和国境内设立的金融机构和按照规定应当履行反洗钱义务的特定非金融机构，应当依法采取预防、监控措施，建立健全客户身份识别制度、客户身份资料和交易记录保存制度、大额交易和可疑交易报告制度，履行反洗钱义务。”《反恐怖主义法》中也规定了金融机构及特定非金融机构应履行相应义务。

　　据此，在我国境内设立的金融机构和特定非金融机构应当履行反洗钱和反恐怖融资义务。具体而言，为本文行文目的，我们将其归类为三类：

　　1、商业银行、农村合作银行、农村信用合作社等银行机构

　　根据《金融机构反洗钱规定》(中国人民银行令(20__)1号)、《银行业金融机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》(中国银行保险监督管理委员会令20__年第1号)等规定，需履行反洗钱和反恐怖融资义务的金融机构包括：商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社、邮政储汇机构、性银行及国家开发银行等银行机构。

　　2、非银行金融机构(包括基金管理公司、信托投资公司、险资等)

　　根据《金融机构反洗钱规定》(中国人民银行令(20__)1号)、《银行业金融机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》(中国银行保险监督管理委员会令20__年第1号)等规定，需履行相应反洗钱和反恐怖融资义务的金融机构还包括：

　　(1)证券公司、期货经纪公司、基金管理公司;

　　(2)保险公司、保险资产管理公司;

　　(3)信托投资公司、金融资产管理公司、财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司;

　　(4)从事汇兑业务、支付清算业务和基金销售业务的机构;

　　(5)互联网金融从业机构;

　　(6)其他中国人民银行公布的金融机构。

　　3、特定非金融机构(包括房地产开发企业、房地产中介机构等)

　　根据《中国人民银行关于加强特定非金融机构反洗钱监管工作的通知》(银办发〔20__〕120号)等规定，房地产开发企业、房地产中介机构属于《反洗钱法》、《反恐怖主义法》所规定的特定非金融机构。

　　并且，敏感行业如贵金属交易商、贵金属交易所、会计师事务所、律师事务所、公证机构、公司服务提供商在从事特定服务时也被认定为应履行反洗钱和反恐怖融资义务的特定非金融机构。

　　三

　　银行反洗钱和反恐怖融资内控制度对非银行机构的指引作用

　　自《中国人民银行法》20__年修订及《反洗钱法》20__年的出台，银行内先行建立反洗钱和反恐怖融资内控制度、履行报告及其他规定义务一直是我国反洗钱和反恐怖融资工作的重心。经过一段时期的探索与落实，国内各类银行已基本建立了反洗钱和反恐怖融资内控制度，这对其他非银行机构有较强的参考与指引作用，如：

　　银行内部一般均设立专门的反洗钱工作组，由银行领导(一般为行长、分管行长等)及各部门工作人员担任成员，并配备人数不等的反洗钱专职人员。由于相关处罚采取“双罚制”(既罚企业也罚人)，并考虑到目前的国际政治环境，银行管理层对于反洗钱工作非常重视;

　　内部会定期开展反洗钱工作培训与研讨，安排时间学习反洗钱和反恐怖融资最新要求，并与业绩考核挂钩;

　　银行建立反洗钱和反恐怖融资内控制度，根据不同岗位工作人员的性质制定不同的监督履职要求，以便识别客户身份及完成档案保存要求;

　　银行内部以制度方式明确大额交易和可疑交易的基本概念，增强操作指引性;

　　明确内部纪律与处罚要求，将履行反洗钱和反恐怖融资义务落实到具体人员。

　　因此，作为非银行机构，可借鉴银行反洗钱和反恐怖融资内控制度建立经验，结合自身具体情况建立内控制度。制度建设与落实虽为长远之计，但也需始于足下。

　　四

　　非银行机构建立反洗钱和反恐怖融资内控制度的必要性

　　除银行外，非银行金融机构、特定非金融机构均属于在我国境内需履行反洗钱和反恐怖融资义务的主体。但是，我国目前对于非银行金融机构的处罚案例并不多[2]，且尚未有房地产行业企业因未履行反洗钱和反恐怖融资义务而受处罚，因此，国内非银行机构(如基金管理公司、信托投资公司、险资、房地产开发企业、房地产中介机构等)尚未对反洗钱和反恐怖融资制度建立工作提起足够的重视，往往仅在相关交易文件中以加入承诺表述象征性的履行其义务。但我们倾向于认为，相关企业应当建立完善的反洗钱和反恐怖融资内部制度，体现如下：

　　(一)

　　《反洗钱法》及相关法律法规明确要求相关企业应当建立内部控制制度

　　1、如前文所述，应履行反洗钱和反恐怖融资义务的主体包括金融机构及特定非金融机构，在现有法规框架下，直接规制金融机构(如基金管理公司、信托投资公司、险资等)的规定要求及工作指引已较为齐备且具有针对性。根据《反洗钱法》及相关法律法规的，金融机构的主要工作包括但不限于：

　　(1)建立客户身份识别制度，识别交易实际受益人;

　　(2)建立内部控制措施与评价机制;

　　(3)建立内部控制职责划分

　　(4)建立内部控制监督制度;

　　(5)建立风险事件应急处置机制;

　　(6)建立工作信息保密制度;

　　(7)执行大额交易和可疑交易报告制度;

　　(8)定期开展反洗钱和反恐怖融资培训和宣传工作;

　　(9)配合反洗钱行政主管部门及其派出机构、其他有权主管部门进行反洗钱和反恐怖融资核查;

　　(10)配合侦查机关及其他有权部门对相关资金、资产进行冻结和采取强制措施。

　　2、对于特定非金融机构(包括房地产开发企业、房地产中介机构等)，根据《中国人民银行关于加强特定非金融机构反洗钱监管工作的通知》(银办发〔20__〕120号)“三、特定非金融机构应当遵守法律法规等规章制度，开展反洗钱和反恐怖融资工作。如有对特定非金融机构开展反洗钱和反恐怖融资工作更为具体或者严格的规范性文件，特定非金融机构应从其规定;如没有更为具体或者严格规定的，特定非金融机构应参照适用金融机构的反洗钱和反恐怖融资规定执行。”

　　据此，由于目前暂无具体的专门性规定，房地产开发企业、房地产中介机构等特定非金融机构应当一并适用上述对于金融机构的义务要求，按照最为严格的规定建立内部控制制度，履行反洗钱和反恐怖融资义务。

　　(二)

　　未能有效建立内控制度及履行其他义务将存在企业被行政处罚、相关负责人被问责等风险

　　对于基金管理公司、信托投资公司、险资等金融机构，未按规定建立反洗钱内部控制制度、未设立/指定反洗钱专门机构、未按规定进行反洗钱培训、未履行其他相关反洗钱义务(包括客户身份识别、客户身份资料和交易记录、报送大额交易报告等)等，根据《反洗钱法》第三十一条、第三十二条，金融机构及直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员将被处以罚款，相关董事、高级管理人员和直接责任人员将被给予纪律处分。

　　并根据最新发布实施的银反洗发〔20__〕19号文、银20__年第1号文件明确规定，高级管理层为管理实施责任主体，董事会将作为最终责任承担主体。我们理解，未来可能会进一步加强落实对责任人员的追责与处罚。

　　就房地产开发企业、房地产中介机构等特定非金融机构，根据《中国人民银行关于加强特定非金融机构反洗钱监管工作的通知》(银办发〔20__〕120号)，应参照金融机构反洗钱规定进行处罚，如未作具体规定的，则将根据《中国人民银行法》第四十六条处以罚款、没收违法所得，并处罚董事、高级管理人员和直接责任人员。如涉嫌刑事犯罪的，追究单位及相关责任人的刑事责任。

　　(三)

　　未能有效建立内控制度将影响企业投资并购等交易安排

　　根据银20__年第1号文件要求，银行业金融机构与其他金融机构合作时，需要双方在合作协议中将反洗钱和反恐怖融资职责及承担的法律义务予以明确。此举将可能导致未来在发生处罚与问责情形时根据双方协议约定认定具体责任主体与确定责任承担原则。

　　并且，如银行业金融机构申请设立、参股、收购境内金融机构，申请人应当“具备健全的反洗钱和反恐怖融资内部控制制度”，收购境外金融机构的，申请人还应当“具有符合境外反洗钱和反恐怖融资监管要求的专业人才队伍”。如果不满足该等要求，将可能直接导致上级主管部门不予同意该等新设、参股、收购行为。

　　虽然银20__年第1号文件主要针对银管理的银行业金融机构，但已明确信托公司、企业集团财务公司等金融机构要参照执行，且由于房地产开发企业、房地产中介公司等特定非金融机构应按照最严格标准执行反洗钱和反恐怖融资义务，则亦可能需受上述规定管控。按照目前的规定出台趋势，未来很可能以中国证券投资基金业协会、其他行业管理部门为主体出台专门针对基金管理公司、房地产开发企业等机构的专项规定，也需进一步关注。

　　(四)

　　企业建立反洗钱和反恐怖融资内控制度是我国的重要国际战略要求

　　一方面，基于经济全球化、网络全覆盖化这一难以逆转的政治经济趋势，目前国际上反洗钱和反恐怖融资监管已日益严格，而为在国际上有更强的话语权、参与国际经济政治活动，完善国内反洗钱和反恐怖融资制度已是大势所趋(由于被美国制裁，伊朗也已于今年1月批准反洗钱法案以便参与国际经济事务)。

　　另一方面，近些年我国追缉“红通”、追回贪腐赃款使得我国已成为全球反洗钱监管制度下的利益获得者，这也促使我国进一步加快内部制度的建设与落实。

　　在外部驱动力上，我国目前为亚太反洗钱组织(APG)、欧亚反洗钱与反恐融资组织(EAG)初始成员。并自20__年正式提出申请至20__年完成第三轮互评达标，我国也已成为国际上最具影响力的反洗钱和反恐怖融资国际组织金融行动特别工作组(FATF)的成员国。

　　FATF自20__年起开展成员国第四轮互评，目前我国已基本完成互评，作为FATF建议体系的重要部分，建立金融机构和特定非金融机构的反洗钱和反恐怖融资内控制度以履行报告义务、依托第三方对于重大交易进行审慎调查均是非常重要的制度落实方式。在新的监管形势下，改变FATF评估中所指出的我国法律体系不健全、预防措施不完善、执行力度不足(包括特别指出对于房地产行业执行标准不合规)等问题将成为重中之重。

　　综上，除银行外，对于非银行金融机构(如基金管理公司、信托投资公司、险资等)与特定非金融机构(如房地产开发企业、房地产中介机构)，建立完善的反洗钱和反恐怖融资内控制度，采取一切必要措施防范风险是现在及未来必须要面对的法律合规要求与宏观政治经济任务。当然，目前尚未有非金融机构(及高管)因此被处罚，非银行金融机构被处罚的案例也较少，但是，在国内不断强化规定执行力度的今天，非银行机构应当审慎思考与面对反洗钱和反恐怖融资问题。

　　注释：

　　[1] 反洗钱金融行动特别工作组 (Financial Action Task Force on Money Laundering -- FATF) 是西方七国为专门研究洗钱的危害、预防洗钱并协调反洗钱国际行动而于19年在巴黎成立的间国际组织，是目前世界上最具影响力的国际反洗钱和反恐融资领域最具权威性的国际组织之一。

　　[2] 除银行外，基金管理公司、信托投资公司、险资、证券公司、网络支付平台等非银行金融机构均存在因违反反洗钱和反恐怖融资相关规定被处罚的事例。

关于公司内部控制制度总结

　　第一章 总 则

　　第一条 为了加强财务内部控制，有效规避和防范公司经营风险，促进公司的可持续发展，根据中国制定的《保险公司内部控制制度建设指导原则》及公司相关财务管理制度制定本制度。

　　第二条 本制度适用于公司各级机构。公司各级机构财务人员均应当遵守本制度。

　　第三条 分公司计划财务部是公司财务内控管理制度的主管部门，负责财务系列具体内控管理工作。

　　第二章 财务内控管理的总体目标和要求

　　第四条 财务内控管理的总体目标：

　　1.确保公司日常财务运作符合国家有关法律、法规和行政规章制度的要求;

　　2.保证公司稳健经营、持续发展的方针能够贯彻执行;

　　3.识别、计量、控制各项经营风险、资金风险和财务风险，确保公司稳健的运行;

　　4.保证公司资产的安全，各项报告、统计数字的真实和完整;

　　5.提高工作效率和服务质量，保质保量完成公司下达的各项工作任务。

　　第五条 公司内部控制建设的基本要求：

　　1.符合国家有关法律、法规和行政规章的规定;

　　2.从公司实际出发，切实可行，行之有效;

　　3.覆盖财务管理各个环节和流程;

　　4.保持各项制度之间的协调和衔接，避免产生矛盾和冲突;

　　5.具有良好的预防性，能够有效避免、防范或减少公司经营风险;

　　6.符合相互制衡的原则，任何人、任何岗位、任何环节都必须按照相互监督、相互制约的既定程序或要求规范运作。

　　第三章 财务内控管理内容

　　第一节 财务架构及岗位设置

　　第六条 分公司和各分支机构计划财务部架构及岗位设置，应当符合规范、合理、精简、高效的原则。总公司计划财务部制定全公司各级机构计划财务部基本职能规范，各分支机构应当按照规范要求设置财务岗位，相应制定所属岗位人员的具体工作制度、考核标准和管理要求，并实行目标考核管理。

　　第七条 各级机构计划财务部在设置岗位时应充分考虑不相容岗位分离原则，建立完善的财务内部岗位监督机制。

　　第 各级机构计划财务部应实行亲属回避制度和重要岗位轮岗制度，各级机构出纳岗、资金管理岗的持续任职时间原则上不得超过两年。

　　第二节 财务管理控制

　　第九条 分公司计划财务部根据总公司整体发展规划及财务内控要求，制定分公司各项财务管理制度及实施细则，分支机构围绕分公司的各项管理规定要求，制定并落实分支公司各项财务管理细则。

　　第十条 公司实行全预算管理制度。各级机构的年度预算编制、执行、修正必须在分公司标准的年度整体预算框架范围内。

　　第十一条 分公司计划财务部对分支机构实行分级授权管理制度。各分支机构应当在上级机构授权范围内进行财务经营管理。对超出授权范围的事项，不得擅自进行决策。对于财务重大事项，应执行重大事项上报制度。

　　第三节 会计核算控制

　　第十二条 公司实行统一管理，分级核算的会计核算体系，总公司为一级核算单位。

　　第十三条 会计核算必须按照会计制度规定，根据实际发生的经济业务事项进行确认、计量和反映资产、负债、收入、费用成本及利润，及时提供合法、真实、准确、完整的会计信息。财务人员不得随意改变资产、负债的确认标准和计量方法，不得虚列、隐瞒或提前、推迟确认收入，不得虚列、多列、不列或少列费用成本，不得随意调整利润的计算方法。

　　第十四条 会计帐务处理必须执行规范的操作程序，确保帐帐、帐证、帐实三相符，不得伪造、变造会计凭证和会计帐簿，不得设置帐外帐，不得提供虚假会计报表。

　　第十五条 各级机构应定期核对财务数据与业务数据，保证其一致性，发现问题应及时核对及更正。

　　第十六条 各级机构负责人应对本单位的会计工作、会计资料和会计信息的真实性、完整性负责，对会计基础工作负有领导责任。不得以任何方式授意、指使、强令会计人员伪造和变更会计凭证、会计帐簿和其他会计资料以及提供虚假的会计报表。

　　第十七条 会计人员必须持证上岗，各岗位的人员应实行定期轮岗，一人不能身兼不相容的两个(及以上)岗位。

　　第十 会计资料应按档案管理的有关规定立卷归档、妥善保管。在规定的保管期内，任何人都无权决定销毁。

　　第十九条 会计核算管理具体要求按《公司会计基础工作规范及考核标准》执行。

　　第四节 资金管理控制

　　第二十条 公司资金管理原则为“限额控制、集中管理、统一调拨、统一运用”。

　　第二十一条 公司银行帐户管理实行“事前申报、事后报备”制度。

　　第二十二条 公司资金采用收支两条线的管理模式。资金调拔应严格履行审批手续。未经审批，不得调拨。

　　第二十三条 公司应加强财务印鉴的管理。财务专用章由专人保管，个人名章必须由本人或其授权人员保管。严禁一人保管支付款项所需的全部印章。

　　第二十四条 各级机构对于网银授权证书(开展网上银行的机构)、保险柜钥匙应专人妥善保管、不得随意交与他人代为保管、使用。

　　第五节 重要有价单证控制

　　第二十五条 重要有价单证由总公司统一组织设计和印刷，未经总公司授权，各分支机构不得自行印制。单证编码由总公司统一制定，并纳入单证管理系统进行管理。单证变更、作废必须书面通知相关部门和下属机构。

　　第二十六条 重要有价单证领用应实行限额管理。调拔、领用时，需由单证经办人员填制调拔、领用申请单，并由相关负责人签批。

　　第二十七条 单证管理人员应按单证管理的规定做好单证申请、印刷、领发、使用销号、回收、返库、销毁等工作，按月向计划财务部门报送相关报表，准确反映单证的入库数、发出数、使用数、注销作废数、库存结余数、销毁数，做到使用的有效单证与业务签发的单证数相符。对连号已使用的作废、注销的单证，应将其正、副本与有效单证一同连号装订、归档入库。

　　第二十 兼业代理人领用的单证要定期核对。核对间隔时间最长不超过一个月。

　　第二十九条 各分支机构应采取切实有效的措施确保单证保管安全。若发现单证短缺、遗失等情况，应及时书面向上级有关部门报告，同时查明原因，落实责任，并立即采取相应的补救措施。

　　第六节 财务会计系统内控

　　第三十条 分公司应构建以满足财务日常核算为基础，服务财务管理为目标的财务会计系统。

　　第三十一条 通过完善的财务会计系统，加强财务内控管理，明确各级机构、各级人员的财务职责、权限等。

　　第三十二条 建立财务系统管理人员和操作人员岗位职责任分离制度。

　　第七节 财务内审

　　第三十三条 分公司应设立财务内审岗位，编制年度财务内审计划，建立财务工作现场常规检查及专项检查的制度。

　　第三十四条 各级机构应当每年对辖内机构财务管理执行情况至少进行一次自查，发现问题，及时整改，不留隐患。

　　第三十五条 分公司应采用非现场检查方式，采用合适的方法及管理工具，通过对分支机构财务数据的收集、汇总、分析，及时的发现机构财务管理问题并予以更正。

　　第三十六条 中心支公司以上(含中心支公司)的财务负责人任职期满或任期内办理调动、免职、辞职、退休等手续前，必须进行任期经济责任稽核，并在作出稽核结论后，方可办理有关手续。

　　第三章 附 则

　　第三十七条 本规定由分公司计划财务部负责解释。

　　第三十 本规定自下发之日起执行。

关于公司内部控制制度总结

　　作者简介

　　池国华(1974—)，男，管理学博士，厦门大学会计学博士后，教授，博士生导师，研究方向为内部控制、审计、管理会计等。现任南京审计大学中内协内部审计学院院长、审计科学研究院副院长，江苏省内部审计协会副会长兼秘书长。系全国会计领军人才，担任财政部内部控制标准委员会咨询专家、中国会计学会内部控制专业委员会委员、中国审计学会审计教育分会理事、《中国审计评论》执行主编、国家自然科学基金委员会通讯评审专家、《会计研究》、《金融研究》、《南开管理评论》等期刊匿名评审专家等职务，在《经济研究》、《管理世界》、《会计研究》、《审计研究》等期刊发表学术论文二十余篇;主持国家自然科学基金、教育部人文社科等十余项研究课题;获得辽宁省优秀教学成果奖一等奖、第四届中国高校人文社会科学研究优秀成果三等奖、杨纪琬奖学金优秀博士论文奖等奖励。

　　郭芮佳(1990—)，男，东北财经大学会计学院博士研究生，研究方向为内部控制与审计。

　　王会金(1962—)，男，管理学博士，教授，博士生导师，研究方向为审计。现任南京审计大学副、副校长，系江苏省普通高校“青蓝工程”中青年学术带头人，江苏省“333高层次人才培养工程”第二层次中青年科技领军人才，江苏省优势学科“现代审计科学”学科带头人。同时担任审计署高级审计师评审委员会委员、中国审计学会会计教育分会副会长兼秘书长、江苏省审计厅高级审计师评审委员会副主任委员、江苏省内部审计协会会长、中国内部审计协会学术委员会委员等职务，先后被评为“江苏省普通高校优秀青年骨干教师”、江苏省“三育人”先进个人、“江苏省优秀教育工作者”、“全国审计机关先进工作者”，在《会计研究》、《审计研究》、《中国行政管理》等刊物上发表论文一百余篇，并被复印资料转载二十余篇;出版《审计心理学》、《风险导向审计》、《审计协同治理研究》等著作，主编《审计学原理》、《高级审计技术方法》、《经济效益审计》等教材二十余部;主持或参与国家与省部级科研课题二十余项;获国家审计署等省部级科研奖一等、二等、三等奖十余项。曾被审计署、法制办聘为《审计法》修订专家组成员，参与《审计法》修订工作。

　　研究缘起

　　本文的研究源于以下三个方面：其一，审计是国家治理体系中的一项基础性制度安排，在推进国家治理体系和国家治理能力现代化进程中起着至关重要的作用。审计委员会的组建更是加强了审计的权威性。现阶段，国家治理需要审计在经济社会发展中承担越来越大的责任，这使得审计职责的范围和内容在不断地扩大与深入，逐渐从查错纠弊转向到完善制度建设。审计的制度完善功能主要体现在审计是否能够改善被审计单位内部制度的建设，从制度上减少被审计单位出现差错以及违规的可能性。因此，审计是否能够促进被审计单位制度的完善，已经成为一个重要的研究问题，也是明晰审计是否能够实现国家治理职责的关键。

　　其二，内部控制是防范与遏制非我与损我，保护与促进自我与益我的系统化制度，是企业管理制度和控制机制的“集合体”。很多组织内部出现问题的根源大多可归因于内部控制存在缺陷。例如，会计核算造假问题就是因为相关企业在会计处理、资产清查、债务核实、结账核对、报表编制等环节的会计系统控制缺失或执行不力，财务报告内部控制存在重大缺陷;违反程序决策问题则是内部控制执行有效性不足的外在反映，而“三重一大”制度本身就属于授权审批控制的范畴。可见，内部控制是微观组织内生的制度集合，从根源上决定了一个组织能否安全高效地运转。因此，本文以内部控制为切入点，探究审计对内部控制质量的影响。

　　其三，审计结果公告的制度化为本文提供了较为纯净的研究样本和准自然实验的研究机会。从审计结果公告的角度看，20__年6月审计署首次公告了企业审计结果，截至20__年6月已不间断发布102份公告，除20__年审计的10户企业中有4户企业的审计结果未公告之外，其余年度的公告率均为100%，基本做到了“凡审计必公告”。同时，尽管绝大部分公告是针对企业整体而非其控股上市公司，但由于股权控制关系的存在，企业的主体优质资产下沉至控股上市公司，而根据《企业经济责任审计实施细则》，“纳入经济责任审计范围的资产量一般不低于被审计企业资产总额的70%，户数不低于被审计企业总户数的50%”，由此可断定，对企业的审计势必会辐射到其控股上市公司。央企审计结果公告为本文提供了必要的数据支撑。

　　理论溯源

　　理论界对于审计本质的认识经历了“经济监督论”、“经济控制论”、“权力制约论”、“民主法治论”直至“免疫系统论”的发展过程。其中，“免疫系统论”对于审计的本质认识和功能定位更具理论深度、视野宽度和站位高度，解释力更强。该理论的核心观点是，审计的本质是国家治理这个大系统中内生的具有揭示、抵御和预防功能的“免疫系统”。

　　第一，审计的揭示功能是指“揭示障碍、制度缺陷和管理漏洞，以保护经济社会运行的安全健康”。内部控制的建立和执行情况无疑是审计“揭示”的重点对象。在财务收支审计中，出于降低控制风险和提升审计效率的动机，审计机关在进行财务收支审计时会对被审计单位的内部控制的设计情况进行了解和检查，从而能够及时发现控制缺失或执行不当等缺陷，不仅有助于提早发现财务报告内部控制缺陷，还为后续以内部控制为重点内容的审计工作奠定基础。

　　另外，审计十分重视对企业信息系统建设情况的了解与检查，而信息系统在实施内部控制的过程中又具有十分独特而重要的作用。审计对被审计单位信息系统的检查覆盖了开发、运行、维护以及应用控制全过程，能够及时发现信息系统设计缺陷和管理漏洞，有助于企业降低信息泄露和毁损风险，提升信息系统内部控制质量。

　　第二，审计的抵御功能是指审计通过提出审计建议和追踪落实整改的方式，促进“健全制度、规范机制、完善”。尽管通过实施规范的审计程序，审计可以及时发现和揭露内部控制缺陷，但更重要的是如何帮助和督促被审计单位纠正缺陷，如此才能够真正提升内部控制质量，这就有赖于抵御功能的发挥。在提出审计建议方面，审计在全面揭露内控缺陷的基础上，可以对产生这些问题的原因进行深层次分析，着重关注缺陷反映出的制度缺陷和管理漏洞，提出标本兼治的建议。在追踪落实整改方面，审计可以通过二次审计等方式对审计整改落实情况进行追踪检查。另外，审计结果公告制度的建立和推进为社会监督和监督聚合发力提供了平台，亦有利于督促企业落实整改内控缺陷。

　　第三，审计的预防功能是指审计凭借其“、客观、公正、超脱”的优势，对潜在的违规行为起到威慑作用，预防和预警风险隐患发生的功能。如果说揭示和抵御是“纠正于既然”，那么预防则是“防患于未然”;预防属于治本，没有预防，揭示和抵御就会带来审计的疲于奔命。审计可以通过对已有违规行为的评价与处罚来实现对潜在内控缺陷的威慑作用，发挥预防功能。企业管理者是内部控制制度建设行为的主导者，同时也是该项制度执行的关键主体和最终责任人。经济责任审计的对象囊括了企业内部控制的关键执行主体和最终负责人。作为一种人格化审计，经济责任审计会检查和鉴证企业领导人员关于内控建设与执行的有关行为和经济活动，核实其建设和执行内控制度等工作目标的完成情况。

　　对于查出的某些重大内部控制缺陷，法律赋予审计处理处罚的权力。同时，审计机关还可以依法行使建议给予行政处分权和建议纠正违法规定权，将相关问题移交给其他监管部门处理。法律赋予处理处罚的权力是审计用权力制约权力的设计原则的重要体现，大大提升了审计的权威性。

　　实践价值

　　本文从公司基本制度建设的视角出发，利用20__-20__年我国央企控股上市公司样本，考察了审计对央企上市公司内部控制质量的影响。为了保证研究结果的稳健，我们分别构造了民企配对样本以及地方国企配对样本，使用双重差分(DID)模型对其进行了实证检验。研究发现，审计可以有效提高央企控股上市公司内部控制质量，降低企业出现内部控制缺陷的概率以及减少内部控制缺陷数量。进一步研究发现，审计对内部控制的提升具有一定的滞后性，内部控制质量的提升主要集中表现在审计年份之后的连续两个期间，而在这之后审计对内部控制的提升作用开始逐渐减弱。

　　本文的实践价值可以体现在两个方面：其一，在当前审计工作大力主抓重大障碍、制度性缺陷，更加注重从制度源头上解决问题的背景下，本文以内部控制这一组织基础性制度安排为研究视角，肯定了审计对内部控制的治理效果，但由于审计对于内部控制质量的提升具有一定的滞后性，因此审计机关应该加强在审计后的整改落实以使审计对内部控制质量的提升实现效果最大化;其二，在《、关于深化国有企业改革的指导意见》提出“健全国有资本审计监督体系和制度，实行企业国有资产审计监督全覆盖，建立对企业国有资本的经常性审计制度”的要求下，依据文本的研究结论，应将对企业国有资本的经常性审计制度的审计周期控制在三年左右，这样既能保证审计效果的持续发挥，同时还能兼顾审计成本效益的考量。